PDF《山东齐鲁华信实业股份有限公司 关于购买子公司部分股权暨关...》

公告编号:2018-039 证券代码:830832 证券简称:齐鲁华信 主办券商:招商证券 山东齐鲁华信实业股份有限公司 关于购买子公司部分股权暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任.

一、关联交易概述

(一)关联交易概述 本次关联交易是偶发性关联交易. 根据公司发展需要, 进一步优化公司治理架构,山东齐鲁华信实业股份有限 公司(以下简称 齐鲁华信 或 公司 )现拟以现金方式收购明曰信、陈文勇、 李晨光、侯普亭、刘伟、孙伟、李桂志、戴文博、张勇、张玉保、刘环昌、邹新 国、江涛、滕光杰、张京甫、周刚、冷京华、田南、耿庆琳、盛军、苗植平、王军、王向党、肖磊、王健、乌洪涛和梁晓峰共计

27 人持有的子公司山东齐鲁华 信高科有限公司(以下简称 华信高科 )11.69%的股权(对应注册资本金

935 万元) .综合考虑到华信高科每股净资产(以2018 年6月30 日为基准日,经中 天运会计师事务所审计的每股净资产为 3.05 元)和华信高科的成长性,在交易 各方充分协商的基础上,确定本次股权转让价格为 3.80 元.公司于

2018 年8月20 日与交易对手方一起签订了附生效条件的《股权转让协议》 . 本次股权收购完成后,齐鲁华信持有华信高科的股权由 88.31%增加至 100%,华信高科变更为齐鲁华信的全资子公司,注册资本不变. 由于本次交易对手方明曰信、陈文勇、李晨光、侯普亭、刘伟、孙伟、李桂 志、戴文博、张勇、张玉保、刘环昌、邹新国、江涛、滕光杰、张京甫、周刚、 冷京华、田南、耿庆琳、盛军、苗植平、王军、王向党、肖磊、王健、和梁晓峰 同时为齐鲁华信股东,且明曰信、李晨光、侯普亭、陈文勇和戴文博为齐鲁华信 董事,孙伟、张勇和田南为齐鲁华信监事,刘伟为齐鲁华信高级管理人员,本次 股权收购构成关联交易. 公告编号:2018-039 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定: 公众公司及 其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重 组:

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买、出售的资产净额占 公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达 到50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上. 公司

2017 年度经审计 的合并财务会计报表期末资产总额为 501,739,511.62 元,期末净资产总额为 322,403,402.88 元.本次交易对价总额为 35,530,000.00 元,故本次交易不构成 重大资产重组.

(二)表决和审议情况 公司于

2018 年8月20 日召开的第三届董事会第三次会议审议了 《关于收购 子公司部分股权暨关联交易的议案》 ,因关联董事明曰信、李晨光、侯普亭、陈 文勇和戴文博对该议案回避表决,根据《公司章程》和《山东齐鲁华信实业股份 有限公司董事会议事规则》规定,该议案直接提交股东大会审议.

(三)本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况