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华安证券股份有限公司 关于 曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二一八年五月 独立财务顾问报告

2 重大事项提示 特别提请投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文,并特别注意下列事项.

一、本次交易方案概述

(一)本次交易的方式

2018 年5月23 日,曲美家居、华泰紫金与 Ekornes ASA 签署《交易协议》 , 曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司 QuMei Investment AS 向挪威奥斯陆证 券交易所上市公司 Ekornes ASA 的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公 司股份的现金收购要约.本次要约收购为公开自愿现金要约收购,拟收购标的公 司至少 55.57%(经充分稀释)的已发行股份,至多为标的公司全部已发行股份.

(二)交易标的 本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的 Ekornes ASA 至多 100%的股份.

(三)交易各方 在获得所需的监管审批后,曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投 标公司的欧洲公司架构,本次要约收购的要约人拟为 QuMei Investment AS,系 是一家根据挪威法律设立并注册的公司, 由曲美家居和华泰紫金通过境外公司间 接持股. 曲美家居基本情况请参见本独立财务顾问报告

第二章 上市公司基本情 况 . 华泰紫金的基本情况请参见本独立财务顾问报告

第二章 上市公司基本情 况 之

十、本次交易的其他相关方 . 本次要约收购的潜在交易对方为 Ekornes ASA 的所有股东, 具体交易对方以 最终接受要约的结果为准. 本次收购尚不存在明确的交易对方.曲美家居宣布自 愿要约的义务, 取决于曲美家居从总计至少持有公司 24%股份 (包括 Nordstjernan AB、Nils-Gunnar Hjellegjerde、Stian Ekornes 和Ekornes 家族的其他特定成员直 独立财务顾问报告

3 接及间接所持的所有股份)的股东取得初步接受承诺书.

(四)交易结构 在获得所需的监管审批后,曲美家居、华泰紫金将尽快设立包括一家挪威投 标公司的欧洲公司架构,本次要约收购的要约人拟为 QuMei Investment AS,系 是一家根据挪威法律设立并注册的公司,由曲美家居和华泰紫金间接持股.本次 交易架构示意图如下:

(五)交易对价 本次要约收购的对价将以现金支付,要约收购价格为每股 139.00 挪威克朗. 假设标的公司全部股东接受要约,交易价格为 512,812.55 万挪威克朗,按照中国 人民银行授权中国外汇交易中心公布的

2018 年5月22 日 (即董事会召开前一日) 人民币汇率中间价 (汇率为

100 人民币兑 126.21 挪威克朗) 计算, 合计 406,316.89 万人民币. 本次收购的最终总价取决于最终接受要约的情况(即实际收购的股票数量) 和最终的要约收购价格. 独立财务顾问报告

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(六)本次交易的股份数量 本次交易前,公司未持有 Ekornes ASA 的股份.QuMei Investment AS 拟收 购标的公司至少 55.57%(经充分稀释)的已发行股份,至多为标的公司全部已 发行股份.

(七)本次交易决议有效期 本次交易决议的有效期为关于本次交易的议案提交公司股东大会审议通过 之日起

12 个月.

(八)关于本次交易的授权事宜 就本次交易的具体事宜, 公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士 全权处理与本次交易有关的事项.授权有效期为

12 个月.

二、本次交易的支付方式及资金来源 本次交易为现金收购,假设标的公司全部股东接受要约,交易价格为 512,812.55 万挪威克朗,按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的

2018 年5月22 日(即董事会召开前一日)人民币汇率中间价(汇率为

100 人民币兑 126.21 挪威克朗)计算,合计 406,316.89 万人民币.按照曲美家居通过境内外子 公司持有标的公司 90.5%的股权测算,曲美家居本次交易需支付的对价约为 464,095.36 万挪威克朗,基于上述汇率计算,交易对价为 367,716.79 万人民币. 本次交易的资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、公司通过其 他法律法规允许的方式筹集的资金. 公司第三届董事会第九次会议审议通过了非公开发行股票预案, 拟非公开发 行募集资金总额预计不超过 250,000 万元(含250,000 万元) ,扣除发行及相关费 用后的募集资金净额用于向挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA 的全 体股东支付现金收购要约款.本次募集资金到位之前,公司可根据收购及项目实 际进展情况, 先行以自筹资金进行支付或投入,募集资金到位后依相关法律法规 的要求和程序对先期投入予以置换. 曲美家居非公开发行股票与本次重大资产购 买交易独立实施, 本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件,倘若 出现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的风险, 上市公司将通过自有资 独立财务顾问报告

5 金和其他自筹资金支付本次交易的对价,保证本次交易顺利交割. 公司自筹资金来源包括自有资金、股东借款和银行借款等.公司和/或公司 实际控制人赵瑞海先生、 赵瑞宾先生及股东赵瑞杰先生将根据融资机构要求,为 前述融资提供资金支持,或资产、股票、信用等其他合法形式的担保或者增信措 施.公司授权管理层与融资机构协商、调整、确定具体融资来源、融资规模、担 保措施等融资方案,最终融资方案以签署的融资协议为准.

三、本次交易构成重大资产重组 本次要约收购假设标的公司全部股东接受要约, 交易价格为 512,812.55 万挪 威克朗,按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的

2018 年5月22 日(即 董事会召开前一日)人民币汇率中间价(汇率为

100 人民币兑 126.21 挪威克朗) 计算,合计 406,316.89 万人民币. 根据上市公司、标的公司

2017 年度财务数据及本次交易作价情况,相关财 务比例的计算如下: 单位:人民币万元 项目 标的公司 曲美家居 交易价格 标的账面值与 交易价格孰高 占比 资产总额 179,655.42 210,360.28 406,316.89 406,316.89 193.15% 资产净额 84,928.29 159,057.22 406,316.89 406,316.89 255.45% 营业收入 243,947.31 209,717.62 - - 116.32% 注1:上市公司财务数据为

2017 年度经审计财务数据,标的公司财务数据为

2017 年按照国 际财务报告准则(IFRSs)以及挪威会计法案相关信息披露规定编制的经审计的财务数据. 注2:本次收购标的公司财务数据均以挪威克朗作为货币单位,按照中国人民银行授权中国 外汇交易中心公布的

2018 年5月22 日(即董事会召开前一日)人民币汇率中间价(汇率为

100 人民币兑 126.21 挪威克朗)折算为人民币金额. 标的公司

2017 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为 116.32%;

截至

2017 年12 月31 日,按标的资产账面值与交易价格孰高的原则, 标的资产交易价格占上市公司资产总额的比例为 193.15%, 标的资产交易价格占 归属于上市公司的资产净额的比例为 255.45%;

根据《重组管理办法》的相关规 定,本次交易构成重大资产重组. 独立财务顾问报告

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四、本次交易不构成关联交易 本次交易前,要约收购的潜在交易对方未直接或者间接持有公司 5%以上股 份,未担任公司的董事、监事或高级管理人员,也并非公司关联自然人的关系密 切的家庭成员.根据《上海证券交易所股票上市规则》 ,要约收购的潜在交易对 方与曲美家居不存在关联关系,本次交易不构成关联交易.

五、本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购, 交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人为赵瑞 海先生、赵瑞宾先生,均未发生变化.本次交易不会导致上市公司控制权发生变 更.因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成 重组上市.

六、标的资产的估值情况 本次交易系上市公司通过公开自愿现金要约收购 Ekornes ASA,收购对价为 每股 139.00 挪威克朗,标的公司 100%股权对应价值 512,812.55 万挪威克朗.由 于标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司, 本次要约收购的交易价格不以估 值报告为依据.本次要约价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规 模、品牌影响力、标的公司市值等因素后确定的. 公司已聘请东洲评估作为估值机构,以2017 年12 月31 日为估值基准日对 交易标的进行估值并出具《估值报告》 ,从独立估值机构的角度分析本次交易价 格的公允性.估值机构本次采用可比公司法对截至估值基准日

2017 年12 月31 日Ekornes ASA 100%股权进行评估.根据《估值报告》 ,本次交易标的作价具有 合理性和公允性.

七、标的资产的审计情况说明 标的公司为挪威奥斯陆证券交易所上市公司,2016 年度、2017 年度的财务 数据按照国际财务报告准则 (IFRSs)以及挪威会计法案相关信息披露规定编制.

2016 年度、2017 年度财务数据已经 PricewaterhouseCoopers AS(普华永道会计 师事务所)审计,并出具了标准无保留意见. 独立财务顾问报告

7 按照国际交易惯例及谈判进展,标的公司正式交割前,本次交易存在一定的 不确定性, 公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进 行审计, 从而无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关 的审计报告. 为确保顺利完成本次交易,标的公司根据中国企业会计准则编制并 经审计的财务资料将暂缓披露. 公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下:

1、在标的公司股权交割完成后

6 个月内完成并向投资者披露根据中国企业 会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告;

2、在标的公司股权交割完成后

6 个月内完成并向投资者披露按照中国企业 会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告. 公司管理层详细阅读了标的公司的财务报告, 对标的公司的会计政策和中国 企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析. 针对相关差异及其对目标公司如果 按企业会计准则编制财务报表的可能影响,公司编制了准则差异情况表,并聘请 德勤华永对该差异情况表出具了鉴证意见.

八、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响 曲美家居以现金方式支付本次交易标的资产的对价, 本次交易对上市公司的 股权结构不产生影响.

(二)对上市公司主营业务的影响

1、本次交易有利于曲美家居丰富其家具品牌组合,完善品牌布局 标的公司核心品牌 Stressless 定位中高端家具市场,是对曲美家居现有产品 线的有效补充,同时,标的公司旗下也涵盖针对中端消费群体的 IMG 以及床垫 品牌 Svane.标的公司作为全球范围内,尤其是北欧地区较为知名的国际家具品 牌,其生产工艺、产品质量在业内处于领先水平,中高端品牌的市场定位与国内 中产阶级消费升级的趋势相吻合.依托稳定、优秀的产品质量,结合曲美家居在 国内常年的销售经验与渠道优势,标的公司在中国的市场份额可能有较快的提 独立财务顾问报告

8 升,同时也将丰富曲美家居的品牌供应体系.此外,本次交易完成后,曲美家居 将加大与标的公司研发设计团队的合作, 针对新的消费潮流和设计趋势适时推出 新的品牌,在全球范围内实现品牌布局.

2、本次交易有利于曲美家居外延增长拓展海外市场,加快公司全球化战略 布局 曲美家居作为中国家居行业的龙头企业,自身专注于产品原创设计、品牌提 升和工艺创新,集团将未来发展定位为 成为集设计、生产、销售、服务于一体 的大型、规范化家具集团 .标的公司作为北欧地区最大的家具制造商之一,在 产品主要销售的欧洲及美国地区,其核心品牌 Stressless 在躺椅的细分市场享有 较高的品牌认知,在全球范围内分销商广泛,范围涵盖欧洲、北美、亚洲、大洋 洲等.本次交易完成后,曲美家居可以有效利用标的公司的国际经销商渠道,快 速提升其海外收入份额,有效推进公司的国际化进程,增强公司全球竞争能力, 实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标.

3、本次交易渠道与供应链匹配度较高,战略协同性强 曲美家居与标的公司的主要产品属于不同细分品类, 但又面向相近的客户群 体. 线上渠道方面, 曲美家居在互联网营销方面拥有大量经验, 完成此次收购后, 将进一步增加标的在中国区域的线上营销能力. 线下渠道方面, 标的公司 Ekornes 的产品可无缝对接曲美家居在中国现有的门店, 通过曲美家居现有的产品与标的 公司产品进行组合展示与销售, 同时嫁接中国渠道、 增强上市公司整体营销能力. 进而形成线下、 线上渠道协同营销的模式,力求进一步为消费者提供便捷的一站 式服务体验,节省消费者对不同家具的协调和搭配的时间.供应链方面,曲美家 居在中国拥有完善的供应链体系, 在收购标的公司后, 将进一步优化其成本结构, 在成本水平上更具竞争力.

(三)本次交易对上市公司财务状况的影响 本次交易完成后, 标的公司报表将纳入上市公司合并报表范围,在上市公司 通过非公开发行完成本次收购后,上市公司合并口径的资产净额、资产总额和营 业收入和净利润预计会出现较大增长, 公司将在标的公司股权交割完成后

6 个月 独立财务顾问报告

9 内尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及 上市公司备考财务报告. 如果上市公司在非公开发行完成前通过自筹资金先行完 成收购,则在本次收购完成后、非公开发行完成前,公司的债务规模因收购筹集 资金将大幅增加.虽然本次交易会对公司造成一定的资金压力和利息成本,但是 公司已经与多家金融机构达成战略合作伙伴关系, 公司财务安全不会因本次交易 而受到不利影响, 公司及标的公司利润能够覆盖相关利息支出,因此本次交易总 体将使上市公司经营业绩有所提升.

九、本次交易的决策过程

(一)本次交易已履行的程序 本次交易已经履行的决策和审批程序包括:

1、2018 年1月30 日,国家发展改革委外资司下发《智美创舍家居(上海) 有限公司收购挪威家居制造商 Ekornes100%股权项目的确认函》 (发改外资境外 确字[2018]204 号) ;

2、2018 年5月23 日,曲美家居召开第三届董事会第九次会议,审议通过 《关于公司要约收购 Ekornes ASA 暨重大资产购买方案的议案》 、 《关于同意公司 就本次重大资产重组签署交易协议的议案》 、 《关于公司符合重大资产重组条件的 议案》 、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》以及其他与本次交易相关的 议案.

(二)本次交易尚需履行的程序和批准 截至本独立财务顾问报告签署之日,本次交易尚需履行的审批备案程序包 括:

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案;

2、本次交易尚需完成国家发改委的备案;

3、本次交易尚需取得商务主管部门的备案;

4、本次交易尚需办理境外直接投资的外汇登记手续;

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5、本次交易所涉要约收购文件尚待奥斯陆交易所审核无异议. 境外律师 DLA 确认,除前述挪威奥斯陆交易所审查外,本次交易无需取得 其他境外审批、备案. 上述呈报事项能否获得相关批准或登记,以及获得相关批准或登记................