PDF《思美传媒股份有限公司》

证券代码:002712 证券简称:思美传媒 公告编号:2019-044 思美传媒股份有限公司 关于全资子公司

2018 年度业绩承诺完成情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

思美传媒股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")已于

2017 年完成 对杭州掌维科技有限公司(以下简称"掌维科技" )100%股权的收购,掌维科技 已成为公司全资子公司.根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组 管理办法》的有关规定,天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对掌维科技

2018 年业绩承诺完成情况出具鉴证报告天健审〔2019〕5467 号(具体内容详见同日 刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于杭州掌维科技有限公司业 绩承诺完成情况的鉴证报告》 ) . 现将掌维科技

2018 年度业绩承诺完成情况公告如下:

一、基本情况 本公司与掌维科技公司及张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合 伙企业(有限合伙) 、杭州萌皓投资管理合伙企业(有限合伙) 、诸暨华睿文华股 权投资合伙企业(有限合伙) 、诸暨华睿新锐投资合伙企业(有限合伙) 、宁波高 新区上哲永晖投资管理合伙企业(有限合伙) (以下简称掌维科技公司原股东) 于2016 年8月1日签署《思美传媒股份有限公司与杭州掌维科技股份有限公司 及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》 (以下简称购买资产协议) , 本公司以发行股份及支付现金方式收购掌维科技公司原股东持有的掌维科技公 司100%股权,本次交易金额为人民币 53,000 万元.本次收购完成后,本公司持 有掌维科技公司 100%股权. 公司已于

2017 年2月10 日完成相应的财产权交接手续,自2017 年2月1日起将掌维科技公司纳入本公司合并财务报表范围.

二、业绩承诺情况 根据本公司与掌维科技公司及其原股东签订的《购买资产协议》 ,与张子钢、 张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业(有限合伙) (以下简称补偿责 任人)签订的《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书》 《关于杭州 掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书之补充协议》和《关于杭州掌维科技股 份有限公司之业绩补偿协议书之补充协议

(二) 》 , 补偿责任人承诺掌维科技

2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度实现经审计的净利润(指经具有证券从 业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的 净利润)分别不少于人民币 3,600 万元、4,400 万元、5,500 万元、5,800 万元 (以下简称承诺净利润) .如果掌维科技在业绩承诺期间内任一会计年度的当年 期末实现净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数, 则本公司应在该年 度的《专项审核报告》披露之日起十日内,以书面方式通知补偿责任人关于掌维 科技公司在该年度实现净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实, 并要求补偿 责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿, 不足部分以现金补偿的方式进行利 润补偿.

三、业绩承诺完成情况 掌维科技公司

2018 年度经审计归属于母公司的净利润 4,864.83 万元, 扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润 4,826.57 万元,归属于母公司扣除非经 常性损益前后孰低的净利润 4,826.57 万元,2018 年度承诺净利润 5,500 万元, 与2018 年度承诺净利润差 673.43 万元. 掌维科技公司 2016年至2018 年度归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低 的净利润累计数为 14,912.01 万元,承诺净利润累计数为 13,500.00 万元,掌维 科技公司归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润累计数超过承诺净 利润累计数 1,412.01 万元,完成承诺净利润的 110.46%.