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黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及 发行股份购买资产项目所涉及之 黑龙江黑化股份有限公司全部资产和负债 资产评报告 天兴评报字(2016)第0135 号 (共

1 册,第1册) 二一六年二月一日 北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .

,LTD 目录 第1页 北京天健兴业资产评估有限公司 目录注册资产评估师声明

1 资产评估报告摘要

2 资产评估报告

2

一、委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ......

2

二、评估目的

6

三、评估对象和评估范围

6

四、价值类型及其定义

7

五、评估基准日

7

六、评估依据

7

七、评估方法

11

九、评估假设

21

十、评估结论

25 十

一、特别事项说明

26 十

二、评估报告的使用限制说明

31 十

三、评估报告日

31 评估报告附件

1 黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产项目 所涉及之黑龙江黑化股份有限公司资产评估报告 第1页 北京天健兴业资产评估有限公司 注册资产评估师声明

一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业 评估经验,我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈 述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.

二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及 相关法律权属等资料由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认;

所提供资料 的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和产权持有单位及相关 当事方的责任.

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.

四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查;

我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的 关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但我们对评估对 象的法律权属不做任何形式的保证;

我们对已经发现的问题进行了如实披露,且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求.本报告未考虑 申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响.

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响.

六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济 行为实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证,评估机构和注册资产 评估师并不承担相关当事人决策的责任.本报告及其所披露的评估结论仅限于评 估报告载明的评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的 后果与评估机构和注册资产评估师无关. 黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产项目 所涉及之黑龙江黑化股份有限公司资产评估报告 第2页 北京天健兴业资产评估有限公司 黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及 发行股份购买资产项目所涉及之 黑龙江黑化股份有限公司全部资产和负债 资产评估报告摘要 天兴评报字(2016)第0135 号 北京天健兴业资产评估有限公司接受黑龙江黑化股份有限公司的委托,根据 有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,对黑龙江黑化股份有限公 司重大资产出售及发行股份购买资产所涉及黑龙江黑化股份有限公司全部资产和 负债,按照必要的评估程序执行评估业务,对其在

2015 年9月30 日的市场价值 作出了公允反映.现将资产评估情况报告如下:

一、评估目的:根据中国化工集团公司《关于黑龙江黑化股份有限公司重大 资产重组的决议》,黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资 产,需要对黑龙江黑化股份有限公司的全部资产和负债进行评估,为该经济行为 提供价值参考依据.

二、评估对象:黑龙江黑化股份有限公司于评估基准日的全部资产和负债.

三、评估范围:黑龙江黑化股份有限公司于评估基准日的全部资产和负债, 在评估基准日总资产账面价值 120,595.75 万元,负债账面价值 140,028.68 万元, 净资产账面价值-19,432.93 万元.

四、价值类型:市场价值.

五、评估基准日:

2015 年9月30 日.

六、评估方法:资产基础法、收益法.

七、评估结论 本次评估,评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估, 经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论. 经资产基础法评估,黑龙江黑化股份有限公司总资产账面价值为 120,595.75 黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产项目 所涉及之黑龙江黑化股份有限公司资产评估报告 第1页 北京天健兴业资产评估有限公司 黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产项目 所涉及之黑龙江黑化股份有限公司资产评估报告 第1页 北京天健兴业资产评估有限公司 结论,请报告使用者在征得评估报告所有者许可后,认真阅读评估报告全 文,并请关注特别事项说明部分的内容. 黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产项目 所涉及之黑龙江黑化股份有限公司资产评估报告 第2页 北京天健兴业资产评估有限公司 黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及 发行股份购买资产项目所涉及之 黑龙江黑化股份有限公司全部资产和负债 资产评估报告 天兴评报字(2016)第0135 号 黑龙江黑化股份有限公司: 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,对贵公司拟重大资产 出售而涉及黑龙江黑化股份有限公司的全部资产和负债进行了评估,按照必要的 评估程序执行评估业务,对其在

2015 年9月30 日的市场价值作出了公允反映. 现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使 用者概况

(一)委托方和产权持有单位概况 1.基本信息 企业名称:黑龙江黑化股份有限公司(以下简称 黑化股份 ) 注册地址:黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街

2 号 法定代表人:隋继广 注册资本:叁亿玖仟万圆整 实收资本:叁亿玖仟万圆整 企业类型:股份有限公司(上市) 成立时间:1998 年10 月30 日 黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产项目 所涉及之黑龙江黑化股份有限公司资产评估报告 第3页 北京天健兴业资产评估有限公司 经营范围:粗苯、焦油、苯酚、萘、蒽、洗油、杂酚、焦油沥青、氨、甲醇、液氧、液氮、硫磺、硝酸、二氧化碳、氨水生产(《安全生产许可证》有效 期至

2015 年09 月08 日),焦炭、化学肥料生产.(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 2.历史沿革 黑龙江黑化股份有限公司系于

1998 年10 月经黑龙江省人民政府黑政函 (1998)57 号文批准,由黑龙江黑化集团有限公司作为独家发起人,以募集方式 设立的股份有限公司.经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)241 号和证监发 字(1998)242 号批准,公司于

1998 年9月22 日向社会公开发行人民币普通股 10,000 万股.发行后公司总股本为 33,000 万股,其中法人股 23,000 万股,占总股本的 69.70%;

社会公众股 10,000 万股,占总股本的 30.30%.根据公司

2006 年第一次临 时股东大会通过的股权分置改革方案,公司流通股股东每持有

10 股流通股股份将 获得由资本公积定向转增

6 股股份,共计转增

6000 万股,作为非流通股获取流通 权的对价,转增后公司总股本变更为 39,000 万股,截止

2015 年9月30 日,公司 注册资本为

39000 万元. 3.公司股权结构及变更情况 黑化股份成立于

1998 年.由黑化集团有限公司独资成立,注册资本叁亿叁千 万元整,实收资本叁亿叁千万元整.

1998 年,以黑化集团有限公司为独家发起人并控股的黑化股份有限公司股票 在上交所上市,黑化集团持股比例保持在 60%以上. 2008年黑化股份有限公司根据2006年第一次临时股东大会决议,有资本公积 转增股本,变更后注册资本为人民币

39000 元整.并由天职会计师事务所出具了 (天职京验字【2007】第002 号)验资报告. 截至评估基准日

2015 年9月30 日,黑化股份前十名股权结构如下表所示: 金额单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 持股比例

1 黑龙江黑化集团有限公司 17,529.11 44.95%

2 中国昊华化工集团股份有限公司 1,165.00 2.99% 黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产项目 所涉及之黑龙江黑化股份有限公司资产评估报告 第4页 北京天健兴业资产评估有限公司 序号 股东名称 认缴出资额 持股比例

3 交通银行股份有限公司-工银瑞信互联网加股票 型证券投资基金 1,119.59 2.87%

4 北京宏图昌历投资基金管理中心(有限合伙) 766.59 1.97%

5 中国农业银行股份有限公司-工银瑞信信息产业 混合型证券投资基金 621.91 1.59%

6 中国农业银行股份有限公司-工银瑞信创新动力 股票型........