PDF《D82》

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sina.net DISCLOSURE D82

2019 年6月4日星期二 证券代码:002444 证券简称:巨星科技 公告编号:2019-043 杭州巨星科技股份有限公司 关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 根据 《 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 ( 国发 [2014]17 号)、 《 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意 见》 ( 国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》 ( 证监会公告[2015]31 号)等相关规定的要求,为保障中小投资者利益,降低本次重大资产重组 可能导致的对杭州巨星科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 上市公 司 )即期回报摊薄的风险,提高未来的回报能力,公司就本次重大资产 重组摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并结合实际情 况制定了相应措施.

一、本次重大资产重组基本情况 本次交易中上市公司拟以现金收购中策橡胶集团有限公司 ( 以下简 称 中策橡胶 )12.91%股权. 综合考虑上市公司资金安排、交易付款进 度、融资安排等因素影响,公司将通过专为本次交易设立的持股平台杭 州中策海潮企业管理有限公司 ( 以下简称 中策海潮 )对中策橡胶实施 收购. 因此,本次交易方案包括向持股平台增资和通过持股平台收购标 的资产两个部分,具体内容如下: 上市公司以每股

1 元价格向持股平台中策海潮增资 110,000 万元, 并取得中策海潮 27.50%股权. 中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊 目的公司,其自身不存在业务或其他资产. 在增资完成后,中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝股权投资合 伙企业 ( 有限合伙)、绵阳元信东朝股权投资中心 ( 有限合伙)、杭州元信 朝合股权投资合伙企业(有 限合伙)、Cliff Investment Pte. Ltd.、Esta Investments Pte. Ltd.、CSI Starlight Company Limited、JGF Holding Invest Limited、 中国轮胎企业有限公司等

8 名交易对方所持有的中策橡胶股 份,合计占中策橡胶注册资本的 46.95%.收购完成后,中策海潮将取得中 策橡胶控股权. 本次交易完成后上市公司将通过中策海潮间接持有中策 橡胶 12.91%股权. 本次交易中增资和收购两部分系本次交易的整体安排, 互为条件、 不可分割.

二、本次重大资产重组对即期回报财务指标的影响 根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告, 本次交易完成前后上市公司每股收益等财务指标变动如下: 项目

2018 年 交易前 交易后 ( 备考数) 变动率 总股本加权平均数 ( 股) 1,075,247,700 1,075,247,700 - 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元) 71,699.95 75,042.16 4.66% 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 ( 万元) 76,552.13 79,894.34 4.37% 基本每股收益 ( 元/股) 0.67 0.70 4.66% 扣除非经常性损益后基本每股 收益 ( 元) 0.71 0.74 4.37% 注:总股本加权平均数 = 期初普通股股数 + 当期新增普通股股数* 新增普通股时间÷报告期时间 根据上表,上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提 高,公司 盈利能力有所增强,不存在交易完成后摊薄公司当年每股收益 的情况. 同时受宏 观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响,公 司及标的公司生产经营过 程中存在经营风险和市场风险, 可能对生产 经营成果产生不利影响,因此,不排 除公司及标的公司未来实际取得的 经营成果低于预期,即期回报被摊薄的情况.