PDF《Central China Securities Co., Ltd.》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚 赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

Central China Securities Co., Ltd. (2002年於中华人民共和国河南省成立的股份有限公司,中文公司名称为 「中原 券股份有限公司」 , 在香港以 「中州 券」 名义开展业务) (股票代号:01375) 关连交易 转让中证开元创投基金之有限合夥权益 转让中证开元创投基金之27.272%有限合夥权益 董事会谨此宣布,於2016年2月1日,中鼎开源与股权交易中心订立合夥权益 转让协议,内容有关中鼎开源出售其持有中证开元创投基金之人民币3,000 万元的出资份额 (即27.272%有限合夥权益)予股权交易中心,代价为人民币 36,913,624.40元. 完成将於中鼎开源收到股权交易中心支付的代价当天落实. 上市规则之涵义 於本公告日期,河南投资集团持有本公司已发行股本约27.017%,为本公司的主 要股东,并根鲜泄嬖虻14A.07条为本公司的关连人士.同时,河南投资集 团持有股权交易中心10%的股权,而且股权交易中心为本公司的附属公司.按此,根鲜泄嬖虻14A.16条,股权交易中心为本公司的关连附属公司,而合 夥权益转让协议项下拟进行之交易构成本公司於上市规则第14A章项下之关连交 易. 由於合夥权益转让协议项下拟进行之交易相关之一项或以上适用的百分比率 (定 义见上市规则第14.07条) (盈利比率除外) 高於0.1%但低於5%,故订立合夥权益 转让协议须遵守上市规则第14A章项下有关申报及公告之规定,但获豁免遵守有 关通函及独立股东批准之规定.

2 转让中证开元创投基金之27.272%有限合夥权益 董事会谨此宣布,於2016年2月1日,中鼎开源与股权交易中心订立合夥权益转让 协议,内容有关中鼎开源出售其持有中证开元创投基金之人民币3,000万元的出资 份额 (即27.272%有限合夥权益) 予股权交易中心. 合夥权益转让协议之主要条款 合夥权益转让协议的主要条款载列如下: 日期 : 2016年2月1日 订约方 : (1) 中鼎开源 (作为卖方) ;

及(2) 股权交易中心 (作为买方) 合夥权益转让事项之标的内容 根镶啡ㄒ孀眯,中鼎开源同意出售以及股权交易中心同意购买中证开元 创投基金之人民币3,000万元的出资份额 (即27.272%有限合夥权益) . 代价 合夥权益转让事项之代价为人民币36,913,624.40元,须於签署合夥权益转让协议 后两日内由股权交易中心一次性支付予中鼎开源. 代价乃由中鼎开源及股权交易中心经公平协商,并参考中证开元创投基金的经审 核综合资产净值、盈利能力、现金流量及未来资金要求而厘定. 完成 完成将於中鼎开源收到股权交易中心支付的代价当天落实. 於完成后,中鼎开源将不再持有中证开元创投基金任何合夥权益,而股权交易中 心将持有中证开元创投基金的27.272%有限合夥权益,并按其持有的有限合夥权 益享有有限合夥人的权益,并承担其义务及有限责任.

3 订立合夥权益转让协议之理由及裨益 本集团之业务发展战略及方向包括设立及管理直接投资的基金,并利用资金的杠 杆作用开展投资业务.鉴於股权交易中心拟设立基金管理公司,同时本公司拟按 目前业务发展情况为本公司下属之私募基金业务板块进行整理,订立合夥权益转 让协议能同时配合上述两者的业务发展需要,并为本公司於未来带来投资收益. 由於中鼎开源及股权交易中心均按国际财务报告准则项下之规定以附属公司身份 在本公司的经审计综合账目中获计及并被综合计算,预期本集团於完成时不会因 合夥权益转让事项产生收益或亏损.本公司拟将从合夥权益转让事项所得之款项 用作本集团之一般营运资金. 基於上文所述,董事 (须就有关董事会决议案放弃投票的李兴佳先生除外但包括 独立非执行董事)认为,合夥权益转让协议乃於本集团日常及一般业务过程中订 立,其项下条款为一般商业条款并属公平合理,且订立合夥权益转让协议符合本 公司及股东的整体利益. 由於非执行董事李兴佳先生同时担任河南投资集团的董事,而股权交易中心因河 南投资集团持有其10%股权而成为本公司的关连附属公司 (详情见下文) ,彼被视 作对合夥权益转让协议项下拟进行之交易拥有权益并因此已放弃就有关董事会决 议案投票.除上文所述者外,概无董事於合夥权益转让协议项下拟进行之交易中 拥有重大权益,并须就有关董事会决议案放弃投票. 有关本公司、合夥权益转让协议各订约方及中证开元创投基金之资料 本公司 本公司为河南省内领先的证券公司,拥有全牌照的业务平台,并战略性分布於全 中国,主要从事经纪、投资银行、投资管理及自营交易等业务. 中鼎开源 中鼎开源是本公司开展直接投资业务的附属公司,主要从事(1)使用自有资金或设 立直投基金,对企业进行股权或债权投资,或投资於与股权或债权投资相关的其 他投资基金;