PDF《武汉锅炉股份有限公司关于出让控股子公司》

1 证券代码:200770 证券简称:武锅 B 公告编号:2008-029 武汉锅炉股份有限公司关于出让控股子公司 武汉武锅致信环保设备制造有限公司 51%股权的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏.

武汉锅炉股份有限公司(以下简称"公司")于2008年10月27日与控股子公司武 汉武锅致信环保设备制造有限公司(以下简称"致信公司")的自然人股东韩汉强先 生签订了《股权转让协议》,公司决定出让持有的控股子公司致信公司51%的股权, 因自然人股东韩汉强先生与公司不存在关联关系,故本次股权出让不构成关联交易.

一、交易标的基本情况 1.致信公司成立于2003年6月13日,注册登记号为:4201001171169,注册资本为 1000万元人民币.其中公司出资510万元人民币,持有致信公司51%的股权;

自然人韩 汉强先生出资490万元,持有致信公司49%的股权;

致信公司的经营范围包括:燃气联 合循环余热锅炉、循环流化床锅炉、碱回收锅炉及锅炉燃烧器、锅炉部件及环保节能 设备制造、销售;

钢结构件及金属制造、销售(国家有专项规定的按规定执行) . 2.截止

2007 年12 月31 日,致信公司经审计的资产总额为 31,485,075.42 元;

主 营业务收入为35,873,060.35元;

净利润2,306,384.01元;

净资产为14,864,168.65元. 3.截止

2008 年9月30 日,致信公司未经审计的资产总额为 22,336,930.57 元;

主营业务收入为 18,200,338.60 元;

净利润-7,540,965.57 元;

净资产 7,323,203.08 元.

二、协议的主要内容 1.经武汉众环会计师事务有限责任公司的审计,截止到2007年12月31日,致信公 司的净资产为14,864,168.65元.股权出让价格是依据截止于2007年12月31日致信公司 的财务审计报告和截止于2008年9月19日致信公司的运营状况而确定的,51%股权的出 让价格为1,520,000元. 2.公司将其持有致信公司51%的股权,按照人民币1,520,000元的价格一次性转 让给自然人股东韩汉强先生;

2 3.自然人股东韩汉强先生同意于《股权转让协议》签订生效后7日内,一次性将 股权转让的价款支付给武汉锅炉股份有限公司;

4.《股权转让协议》生效后,公司应协助自然人股东韩汉强先生办理股权变更登 记手续,并在法定期限内向武汉工商局江夏分局办理变更登记手续. 5.本公司考虑到致信公司现有31名员工是在2003年为成立致信公司而从公司转到 致信公司工作,并从那时起这31人一直是致信公司的员工,公司承诺:自致信公司完 成公司指定产品的订单后30天内,这31名员工可选择由公司进行接收. 6.本次股权转让完成后,公司承诺:倘若致信公司完全有能力以具有市场竞争力 的价格提供合格的产品或服务于本公司,公司会优先考虑将其在致信公司营业范围内 的订单授予致信公司;

但如果韩汉强先生不再是拥有致信公司 100%股份的股东, 致信 公司将丧失该等优先权. 7.本次股权转让登记完成后,公司将不再持有致信公司的股权.

三、本次交易对公司的影响 1.公司本次股权出让的目的是以适应市场变化和公司今后战略发展的需要. 2.本次实施的股权出让不影响公司的当期损益. 3.本次股权出让不属于关联交易,也不影响公司未来财务状况和经营成果. 上述议案的审议情况及独立董事发表的独立意见请见同日公告的《武汉锅炉股份 有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》