PDF《重庆钢铁股份有限公司》

3、本次交易的定价 经初步协商, 各方同意本次交易涉及的资产出售及收购的交易定价,以届时 经本公司聘请的且各方认可的具有证券从业资格的中介机构进行评估后出具的 资产评估报告所确认的评估值结果为作价基础,并经各方届时协商一致确定.

4、本次交易方案的确定 框架协议签署后,各方应继续积极对本次交易方案的具体内容、出售/收购 资产的具体范围、交易方式、交易对价、股份发行价格、股份发行数量等事项进 行沟通、论证、协商,并在最终签署的重大资产重组协议中进行约定. 截至本公告日, 本次交易的具体方案尚未确定,本次重大资产重组相关事宜 将由各相关方另行签署的资产出售协议以及资产购买相关协议予以明确.

二、继续停牌的原因 公司与有关各方积极推进重大资产重组各项工作, 就重组方案及标的资产涉 及的相关事项进行了积极沟通与协商,本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在进行当中,尚未最终完成.由于此次重大资产重 组所涉及的资产规模较大, 方案论证较复杂,公司需与相关各方就本次重大资产 重组有关事项进行进一步沟通与协商.同时,根据重庆市国资委的相关文件,在 本次重组预案披露前,需报请重庆市国资委批准.

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三、财务顾问核查意见 本公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司 (以下简称 中信证券 ) 经核查后认为,本次重大资产重组正在积极推进之中.上市公司自

2016 年6月2日停牌以来,严格根据上海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件.但由 于本次重组所涉及的资产规模较大,方案论证较复杂,尽职调查、审计、评估的 工作量较大, 上市公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟 通与协商, 上市公司与交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间,且上 市公司尚未取得重庆市国有资产管理部门对本次交易预案的原则性同意. 本次延 期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作, 并能防止上市公司股价异 常波动,避免损害公司及中小股东利益. 鉴于上述情况, 中信证券认为,上市公司停牌期间重组进展信息披露具有真 实性. 上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜,停牌

5 个月内复牌 具有可行性,但考虑到本次重组的复杂性,上市公司继续停牌具有合理性.中信 证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务,遵守相关规定及承诺,在本次 重组各项工作完成之后,于2016 年11 月2日之前尽快复牌.

四、独立董事核查意见 公司独立董事对公司第七届董事会第六十一次书面议案 《关于公司重大资产 重组 A 股股票继续停牌的议案》进行了认真的审议,现发表如下独立意见:

1、本次重大资产重组停牌期间,公司严格按照中国证监会和上海证券交易 所的有关规定, 组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作.公 司董事会在股票停牌期间, 充分关注事项进展并及时履行信息披露义务,并根据 监管部门的有关规定,在停牌期间每五个交易日发布一次进展公告.

2、由于此次重大资产重组所涉及的资产规模较大,方案论证较复杂,公司 需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商. 本次重大资 产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在进行当中.根据重 庆市国资委的相关文件, 本次重组事项在预案披露前需要事先得到重庆市国资委 的审批和同意,公司拟申请 A 股股票继续停牌,符合上海证券交易所《上市公司 筹划重大事项停复牌业务指引》 第十三条第