PDF《Disclosure 信息披露》

1、根据重组报告书,本次交易价款支付分为你公司向重庆宜化支付剥离北京宜化贸易有限公司( 以下 简称 北京宜化 )49%股权对价2,908.63万元、收到第一笔交易对价17,000万元并偿还你公司对渤海银行武汉分 行的借款、 转移你公司对标的公司负债7,267.13万元并在过渡期审计完成后六个月内清偿你公司对标的公司其 余负债、回购标的公司坏账后结算剩余2,000万元股权转让价款四个步骤. 请你公司: 问题

1、 ( 1) 说明分四步实施本次交易和支付对价的原因. 【 回复】 本次重组方案是交易双方根据实际情况,经过多轮商业谈判而确定的,交易方案的具体原因说明如下:

1、审计评估基准日,重庆宜化持有北京宜化49%股权,北京宜化主营业务是贸易,交易对方经过尽职调查后 认为标的公司重庆宜化持有的北京宜化49%股权对其价值不大,经双方协商,交易对方购买的资产不包括北京 宜化49%股权,故在标的资产交割前将其剥离并向重庆宜化支付剥离股权价款2,908.63万元.

2、本次交易分三次支付对价的原因如下: ( 1)本次交易是现金交易且金额较大,经双方协商采用了市场上 常见的分期支付方式;

( 2) 分三阶段支付主要是由于双环科技与重庆宜化之间已存在的债权债务关系导致,第 一笔支付用于提前偿还双环科技对渤海银行武汉分行的借款,解除索特盐化对双环科技的担保;

第二笔支付是 有利于部分解决双环科技与重庆宜化之间的债权债务关系;

第三笔支付是尾款性质,经双方协商确定,第三笔支 付的设置同时是对标的公司审计评估基准日应收账款、预付账款资产质量的保障约束条款. 问题

1、 ( 2) 补充披露北京宜化历史沿革、主营业务和财务数据,说明你公司参股北京宜化以来相应长期股权投资账面 价值的构成与变化情况,你公司是否参与北京宜化日常经营决策及你公司与北京宜化的业务联系,并进一步明 确解释说明本次交易先行剥离北京宜化股权并支付有关价款的原因及以长期股权投资账面价值作为交易对价 的公允性与合理性. 请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表明确意见. 【 回复】

一、北京宜化历史沿革

1、基本情况 公司名称 北京宜化贸易有限公司 企业性质 其他有限责任公司 注册地址 北京市通州区马驹桥镇大杜社大街8号 法定代表人 蔡志权 注册资本 5,000万元人民币 成立日期 2008年9月26日 营业期限至 2028年9月25日 统一社会信用代码

911101126804525959 经营范围 销售化肥、化工产品(不含危险 化学品及一类易制毒化学品)、建材、电 子产品、机 电设备、百 货用品;

技术转让、技术 咨询;

货物进出口、技术进出口、代理 进出口. (企业依法自主选择经营项目 ,开展经营活动;

依法须 经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活 动. )

2、历史沿革 ( 1)设立 2008年8月28日,北京宜化取得北京市工商行政管理局核发的 ( 京)企名预核( 内)字[2008]第13101574号《企业名称预先核准通知书》,核准名称为 北京宜化贸易有限公司 . 2008年9月12日,重庆宜化和湖北宜化肥业有限公司双方共同签署了 《 北京宜化贸易有限公司章程》,根据 章程规定,各股东均以货币出资,于2008年9月19日前到位1,000万元,于2010年9月18日前到位4,000万元. 2008年9月26日,北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字 ( 2008)第079号《 验资报告》,截至2008年9月19 日止,公司首期出资1,000万元已由各股东出资到位,各股东按出资比例分别出资,2008年9月26日,北京宜化取 得北京市工商行政管理局核发的 《 企业法人营业执照》. 北京宜化设立时,股东及出资情况如下: 序号 股东 认缴出资额 (万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)