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长江证券股份有限公司 对《鞍山七彩化学股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意 见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 我公司于

2016 年5月23 日收到贵司 《关于鞍山七彩化学股份有限公司挂牌 申请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 ) .

我公司作为鞍山七彩化学 股份有限公司(以下简称 公司 、 七彩化学 )在全国中小企业股份转让系统推 荐挂牌的主办券商,会同公司、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 、北京 德恒律师事务所,本着勤勉尽责和诚实信用的原则对反馈意见所提问题,进行了 认真核查、分析讨论和说明.现将有关问题的核查情况和意见做出如下回复,请 贵公司予以审核. 涉及对《鞍山七彩化学股份有限公司公开转让说明书》等文件进行修改或补 充披露的部分, 已按照反馈意见要求进行了修改和补充, 并以楷体加粗予以标明.

一、公司特殊问题

1、公司股东有私募股权投资基金.请主办券商和律师补充核查公司、控股 股东及实际控制人是否与私募股权投资基金签订对赌条款或其他投资安排.请 公司就未披露事项作补充披露. 【回复】 (1)公司、控股股东及实际控制人是否与私募股权投资基金签订对赌条款 或其他投资安排. 根据公司说明并经主办券商、律师核查,股份公司股东中匹克投资为私募股 权投资基金.2015 年9月15 日,股份公司召开

2015 年第二次临时股东大会, 同意公司股东符云飞375万股转让给匹克投资;

鲍再冉500万股转让给匹克投资, 转让价格为

6 元/股.经核查,该价格与同时期引进的其他股东一致. 公司出具《承诺》 :本公司股东中永春匹克望山股权投资合伙企业(有限合 伙企业)为私募股权基金,本公司与该企业不存在对赌及回购股份的约定,亦不 存在其他利益安排. 公司控股股东鞍山惠丰投资集团有限公司出具《承诺》 :本公司为鞍山七彩 化学股份有限公司(以下简称 七彩化学 )的控股股东,七彩化学的股东中永 春匹克望山股权投资合伙企业(有限合伙企业)为私募股权基金,本公司与该企 业不存在对赌及回购股份的约定,亦不存在其他利益安排. 公司实际控制人徐惠祥、臧婕出具《承诺》 :本人为鞍山七彩化学股份有限 公司(以下简称 七彩化学 )的实际控制人,七彩化学的股东中永春匹克望山 股权投资合伙企业(有限合伙企业)为私募股权基金,本人与该企业不存在对赌 及回购股份的约定,亦不存在其他利益安排. 已在公开转让说明书

第一节 公司基本情况 之

四、主要股东及实际控 人基本情况 部分补充披露如下: 根据公司、公司控股股东惠丰投资及公司实际控制人徐惠祥、臧婕出具的 承诺,其与匹克投资均不存在对赌及回购股份的约定,亦不存在其他利益安排.

2、公司

2013 年12 月收购鞍山腾鳌污水处理有限公司,2015 年9月出售. 请主办券商和律师补充核查公司收购的原因以及收购后即出售的原因,并就该 项资产重组是否损害公司利益发表明确意见.请公司就未披露事项作补充披露. 【回复】 在腾鳌污水处理设立之前,整个腾鳌地区并没有污水处理公司,为了响应政 府号召,减少整个腾鳌地区的污染物排放,同时也为填补市场空白、抓住新的利 润增长点, 公司实际控制人臧婕与公司控股股东惠丰投资共同设立了腾鳌污水处 理. 公司主要从事高性能有机颜料、染料的研发、生产与销售.生产中的污水经 企业预处理达标后均腾鳌污水处理负责处理,所以在收购之前,公司与腾鳌污水 处理之间每年均产生固定的关联交易.同时自

2012 年以来,染料与颜料行业的 产品价格持续走低,市场竞争程度剧烈,公司的经营业绩出现不小幅度的下滑. 考虑到为公司环保配套,减少关联交易,并增加新的盈利增长点.2013 年12 月 份经公司董事会及股东大会决议,以1,500 万元收购惠丰投资与臧婕所持有的鞍 山腾鳌污水处理有限公司全部

200 万股权. 北京中天华资产评估有限责任公司为 本次收购出具了中天华资评报字[2013]第1435 号资产评估报告书,经评估腾鳌 污水处理厂股东全部权益评估价值为 1,503.52 万元. 在公司实际经营腾鳌污水处理厂的过程中, 腾鳌污水处理厂并没有收费和定 价的权利,而由腾鳌环保局负责代收污水处理费,再由政府财政专户拨付给腾鳌 污水处理厂.由于污水产生量没有达到预期增长的量,加之费用收缴不及时、排 水企业迟交、漏交问题时有发生.直接造成腾鳌污水处理厂收入无法保证. 为了专注于主营业务,减少公司的亏损.2015 年8月1日,经公司股东大 会同意,2015 年9月17 日公司与鞍山万隆纺织有限公司签署《关于鞍山七彩化 学股份有限公司所持鞍山腾鳌污水处理有限公司股权向鞍山万隆纺织有限公司 的转让协议》 ,公司将所持有腾鳌污水处理

200 万全部股权以 1,500 万元的转让 价格转让给鞍山万隆纺织有限公司,针对本次转让,北京中天华资产评估有限责 任公司出具了中天华资评报字[2015]1202 号《资产评估报告书》 ,该次评估采用 收益法为最终的评估结果,经过评估的股东全部权益价值评估价值为 1,517.56 万元.2015 年12 月18 日,公司收到全部价款. 主办券商与律师认为, 公司收购腾鳌污水处理与转让腾鳌污水处理均履行了 必要的程序,审议相关议案时均全票通过.且均按照评估价值转让,转让价格公 允,同时公司已全额收到了转让价款.在收购与转让腾鳌污水处理的过程中,不 存在损害其他股东的行为. 已在公开转让说明书

第一节 公司基本情况

六、重大资产重组情况 之

(一)其他资产重组情况 做补充披露如下: 在腾鳌污水处理设立之前,整个腾鳌地区并没有污水处理公司,为了响应 政府号召,减少整个腾鳌地区的污染物排放,同时也为填补市场空白、抓住新 的利润增长点,公司实际控制人臧婕与公司控股股东惠丰投资共同设立了腾鳌 污水处理. 公司主要从事高性能有机颜料、染料的研发、生产与销售.生产中的污水 均由腾鳌污水处理负责处理,所以在收购之前,公司与腾鳌污水处理之间每年 均产生固定的关联交易.同时自

2012 年以来,染料与颜料行业的产品价格持续 走低,市场竞争程度剧烈,公司的经营业绩出现不小幅度的下滑.考虑到为公 司环保配套,减少关联交易,并增加新的盈利增长点.2013 年12 月份经公司董 事会决议,以1,500 万元收购惠丰投资与臧婕所持有的鞍山腾鳌污水处理有限公 司全部

200 万股权. 北京中天华资产评估有限责任公司为本次收购出具了中天华 资评报字[2013]第1435 号资产评估报告书,经评估腾鳌污水处理厂股东全部权 益评估价值为 1,503.52 万元. 在公司实际经营腾鳌污水处理厂的过程中,腾鳌污水处理厂并没有收费和 定价的权利,而由腾鳌环保局负责代收污水处理费,再由政府财政专户拨付给 腾鳌污水处理厂.由于污水产生量没有达到预期增长的量,加之费用收缴不及 时、排水企业迟交、漏交问题时有发生.直接造成腾鳌污水处理厂收入无法保 证. 为了专注于主营业务,减少公司的亏损.2015 年8月1日,经公司股东大 会同意,2015 年9月17 日公司与鞍山万隆纺织有限公司签署《关于鞍山七彩化 学股份有限公司所持鞍山腾鳌污水处理有限公司股权向鞍山万隆纺织有限公司 的转让协议》 ,公司将所持有腾鳌污水处理

200 万全部股权以 1,500 万元的转让 价格转让给鞍山万隆纺织有限公司,针对本次转让,北京中天华资产评估有限责 任公司出具了中天华资评报字[2015]1202 号《资产评估报告书》 ,该次评估采用 收益法为最终的评估结果,经过评估的股东全部权益价值评估价值为 1,517.56 万元.2015 年12 月18 日,公司收到全部价款. 主办券商与律师认为,公司收购腾鳌污水处理与转让腾鳌污水处理均履行 了必要的程序,审议相关议案时均全票通过.且均按照评估价值转让,转让价 格公允,同时公司已全额收到了转让价款.在收购与转让腾鳌污水处理的过程 中,不存在损害其他股东的行为.

3、请主办券商和律师按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书格 式与内容指引(试行) 》的有关要求补充核查主要产品的原材料、能源及供应情 况,占成本的比重.请公司就未披露事项作补充披露. 【回复】 (1) 按照 《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书格式与内容指引 (试行) 》的有关要求补充核查主要产品的原材料、能源及供应情况,占成本的比重. 公司主要产品的原材料包括p四酐、邻苯二胺、双乙烯酮、3,4-二氨基甲 苯、DMF 以及红色基 KD 等,报告期内,上述原材料采购情况如下: 单位:万元

2015 年 序号 原材料名称 采购金额 采购占比

1 p四酐 1,902.26 9.07%

2 邻苯二胺 1,591.83 7.59%

3 双乙烯酮 662.83 3.16%

4 3,4-二氨基甲苯 648.07 3.09%

5 DMF 537.08 2.56%

6 红色基 KD 496.50 2.37% 合计 5,838.57 27.84%

2014 年 序号 原材料名称 采购金额 采购占比

1 p四酐 1,997.01 11.36%

2 邻苯二胺 1,258.37 7.16%

3 DMF 571.82 3.25%

4 双乙烯酮 496.12 2.82%

5 3,4-二氨基甲苯 451.80 2.57%

6 红色基 KD 346.15 1.97% 合计 5,121.27 29.13% 公司生产所用主要能源为锅炉煤、电力,自来水分别由公司及公司所在地煤 炭公司、电力公司、自来水厂提供.报告期内主要能源供应情况如下: 单价(元/吨) 数量(吨、千瓦时) 金额(元) 名称

2014 年2015 年2014 年2015 年2014 年2015 年煤478.87 421.51 21,432.89 26,148.10 10,263,635.81 11,021,705.29 电力 0.58 0.57 22,204,680.43 24,780,870.70 12,962,237.23 14,122,590.49 自来水 3.15 3.06 378,029.00 512,654.00 1,189,469.85 1,566,908.21 报告期内生产耗用原材料以及主要能源报告期内占公司成本情况如下: 占生产成本的比例 成本构成

2014 年2015 年 原材料 53.71% 56.29% 能源 11.10% 10.23% 合计 64.81% 66.52% (2)请公司就未披露事项作补充披露 已在公开转让说明书

第二节 公司业务、

五、 公司收入、 成本情况 之

(三) 公司原材料、能源供应情况及前五名供应商 补充披露如下: 公司产品主要原材料包括p四酐、3,4-二氨基甲苯、DMF 以及红色基 KD, 双乙烯酮,邻苯二胺等.上述产品市场供应充足,不存在缺货风险.报告期内, 上述原材料采购情况如下: 单位:万元

2015 年 序号 原材料名称 采购金额 采购占比

1 p四酐 1,902.26 9.07%

2 邻苯二胺 1,591.83 7.59%

3 双乙烯酮 662.83 3.16%

4 3,4-二氨基甲苯 648.07 3.09%

5 DMF 537.08 2.56%

6 红色基 KD 496.50 2.37% 合计 5,838.57 27.84%

2014 年 序号 原材料名称 采购金额 采购占比

1 p四酐 1,997.01 11.36%

2 邻苯二胺 1,258.37 7.16%

3 DMF 571.82 3.25%

4 双乙烯酮 496.12 2.82%

5 3,4-二氨基甲苯 451.80 2.57%

6 红色基 KD 346.15 1.97% 合计 5,121.27 29.13% 公司生产所用主要能源为电力、锅炉煤分别由公司及公司所在地供电公司、 煤炭公司提供.公司所耗用的各项能源供应充足,不存在由于能源供应不足而导 致的停产损失风险.报告期内主要能源供应情况如下: 单价(元/吨) 数量(吨、千瓦时) 金额(元) 名称

2014 年2015 年2014 年2015 年2014 年2015 年煤478.87 421.51 21,432.89 26,148.10 10,263,635.81 11,021,705.29 电力 0.58 0.57 22,204,680.43 24,780,870.70 12,962,237.23 14,122,590.49 自来水 3.15 3.06 378,029.00 512,654.00 1,189,469.85 1,566,908.21 报告期内,公司生产耗用原材料以及主要能源报告期内占公司成本情况如 下: 占生产成本的比例 成本构成

2014 年2015 年 原材料 53.71% 56.29% 能源 11.10% 10.23% 合计 64.81% 66.52%

4、公司所属行业为重污染行业,且公司因属地政府部门未实际开展《排污 许可证》办理程序而尚未取得该证.请主办券商和律师补充核查公司、子公司 对污染物排放采取的具体措施,以及公司、控股股东及实际控制人是否就及时 跟进办理排污许可证出具相关承诺等.请公司就未披露事项作补充披露. 【回复】 (1)公司、子公司对污染物排放采取的具体措施: 主办券商与律师通过访谈公司相关责任人员,实地考场公司的相关排污设 施,观察其使用情况,经核查,公司,子公司采取的排污物具体措施如下: ① 七彩化学污染物排放采取的具体措施: A、废气及其处理 七彩化学现有工程废气主要来源于导热油炉、工艺尾气处理装置和尾气洗涤 塔排气.导热油炉排................