PDF《江苏华绿生物科技股份有限公司 关于确认公司报告期内关联交...》

公告编号:2017-068 证券代码:832838 证券简称:华绿生物 主办券商:东吴证券 江苏华绿生物科技股份有限公司 关于确认公司报告期内关联交易的说明公告 公司拟申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市,根 据相关规定,公司董事会对自

2014 年1月1日至

2017 年6月30 日 (以下简称 报告期 ) ,公司发生的关联交易审核及确认具体说明 如下:

一、关联交易情况

(一) 经常性关联交易

1、支付董事、监事、高级管理人员薪酬

2014 年度、2015 年度、2016 年度及

2017 年1-6 月,公司支付 给上述管理人员的薪酬总额分别为 214.

23 万元、 281.53 万元、 282.89 万元和 101.83 万元.

(二) 偶发性关联交易

1、设立公司并购买资产

2014 年4月,公司与关联方北京正兴隆生物科技有限公司(简称 北京正兴隆 ) 、北京市兴隆润华农业科技有限公司、自然人刘波 协议签订《投资协议书》 ,约定共同出资设立北京华绿.其中公司出 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任. 公告编号:2017-068 资1,950 万元,占注册资本的 65%,北京正兴隆出资

810 万,占注 册资本的 27%.同时,协议书还约定北京正兴隆应在北京华绿设立后 将部分固定资产出售,交易价格 3,201.49 万元,系参考评估报告协 商确定.

2、购买商品

2014 年,北京华绿从北京正兴隆购入杏鲍菇在产品 219,780.00 元.2016 年,公司从江苏安惠国际贸易有限公司处购入甜菜渣 99,820.00 元.

3、接受劳务

2014 年至

2016 年6月,公司实际控制人余养朝之姐余丽花与公 司签订承包合同,获得公司职工食堂之经营权.由于公司为员工用餐 提供补助,因此会按就餐人次向食堂承包方支付餐饮费用.2014 年至2016 年, 公司向余丽花支付的上述费用分别为 135.03 万元、 129.37 万元和 78.91 万元.2016 年7月起,余丽花不再承包公司食堂.该 事项自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌前开始,并持续发生.

4、股权转让

2016 年12 月9日,公司与宿迁华创签署《股权转让协议》 ,公 司以 504.81 万元的价格向关联方宿迁华创转让持有的控股子公司华 嘉农牧之全部股权,交易价格系依据资产评估报告协商确定.

5、提供食用菌培养基渣和菇根

2016 年12 月28 日至

2017 年6月30 日期间,公司将少部分食 用菌培养基渣和菇根提供给江苏华嘉生态农牧发展有限公司(简称 公告编号:2017-068 华嘉农牧 )作为牲畜饲料.报告期内,由于江苏生产基地在处理 上述培养基渣和菇根时均未获取任何收益,相应地,公司亦未向华嘉 农牧收取费用.

6、设立公司

2017 年5月,公司与中国农业科学院农业资源与农业区划研究 所(以下简称 农科院研究所 ) 、关联方江苏安惠生物科技有限公司 签订《合作协议书》决定共同出资设立北京华蕈生物科技有限公司. 其中公司以货币资金出资

510 万元,占注册资本 1,000 万元的 51%.

2017 年7月12 日,北京华蕈生物科技有限公司设立.

7、关联资金拆入 (1)直接拆借 报告期内,公司因资金需求从部分关联方直接拆入资金,具体情 况如下: 单位:万元

2016 年 借款方 关联方 拆借金额 拆借利率 起始日 到期日 华绿生物 上海铭博 1,200.00 6.12% 2016.01.06 2016.05.10 华绿生物 江苏毅达 3,000.00 4.35% 2016.08.23 2016.12.29 华茂农业 宿迁华创 220.00 无息 2016.01.19 2016.12.19 华嘉农牧 宿迁华创 220.00 无息 2016.12.19 2017.01.23 北京华绿 北京正兴隆 300.00 银行同期贷 款基准利率 2016.07.01 2017.06.30