PDF《浙江英特集团股份有限公司 关于英特药业投资嘉信医药的进展...》

3 项目2017 年度

2018 年1―11 月 营业收入 184,061.60 146,374.59 营业利润 2,089.27 1,729.55 净利润 1,515.09 1,269.82 截至目前,未发现标的公司为他人提供担保、财务资助等情况.

四、股份转让协议的主要内容 英特药业以现金方式受让嘉信医药 50.69%股份,股份转让款确定为 12,800 万元,本次 对外投资的资金来源为公司自有资金.双方签署的《股份转让协议》主要条款如下: ㈠ 交易双方 甲方:北京北大未名生物工程集团有限公司 乙方:浙江英特药业有限责任公司 ㈡ 股份转让价格的确定

1、根据框架协议第二条第一款规定,甲乙双方经协商,同意在满足以下条件时确定甲 方所持嘉信医药 50.69%的股份转让价格为壹亿贰仟捌佰万元(小写:1.28 亿元) ,即目标公 司估值为贰亿伍仟贰佰伍拾万元(小写:2.525 亿元) : (1)目标公司经有证券从业资质的第三方审计、评估机构开展审计、清产核资、评估, 审计、清产核资、评估基准日暂定为

2018 年11 月30 日. (2)经本条前项评估确定的且经乙方的国有资产监督管理部门或授权单位核准或备案 通过的目标公司评估值不低于贰亿壹仟万元(小写:2.1 亿元) . (3)目标公司无重大隐瞒及其他或有负债事项.

2、 本项目经天源资产评估有限公司评估并出具了评估报告 (天源评报字 (2019) 第0070 号) ,目标公司评估值为 23,810.06 万元,且经乙方的国有资产监督管理部门备案通过,满 足框架协议约定条件. ㈢ 股份转让及付款安排

1、 乙方已于

2019 年1月30 日向甲方支付股份转让预付款 5,000 万元, 本协议签署后, 上述款项自动转作股份转让款.

2、在本协议签署后

3 个工作日内,原存放于监管账户的款项 7,800 万元自动转做股份 转让款.

4 ㈣ 特别约定

1、交易期间(指审计、清产核资、评估基准日至股份转让协议签订时止)的目标公司 损益由乙方按持股比例享有和承担.

2、在本协议签署后,乙方享有和承担附属于标的股份所对应的全部权利和义务.

3、甲方应保证目标公司符合法律法规及地方政府的有关规定,对于本协议签署前目标 公司在劳动用工、税务、经营等方面因违法或违规而可能产生的赔偿或经济补偿、罚款等法 律责任,因该等事项给入股后的乙方造成的损失由甲方承担赔偿责任.

4、本协议签署后,甲方将不再为目标公司银行融资提供保证担保.尚在履行的担保, 乙方及目标公司应在协议签署后的

60 日内给予配合解除.

5、甲方及目标公司确认并承诺:除乙方已确认外,目标公司自

2018 年1月1日起至本 股份转让协议书签署日, 如因分红原因导致目标公司资产减少, 则根据实际分红金额相应调 减目标公司估值,并同比减少乙方应支付给甲方的股份转让款.

6、本协议签署后,目标公司业务经营管理将统一纳入乙方管理体系. ㈤ 与股份转让相关的费用 因履行本框架协议而发生的任何税负,根据国家规定由有关协议当事人各自承担. ㈥ 违约责任 任何一方没有全面履行其在本协议中应承担的责任与义务, 应当向守约方承担违约赔偿 责任.因一方违约导致守约方为寻求法律救济而发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、合 理的律师代理费、交通差旅费等)由违约方承担. ㈦ 协议生效与期限 本协议经甲乙双方盖章之日起生效.