PDF《此乃要件 请即处理》

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阁下如已将名下全部之中国南方航空股份有限公司股份售出或转让,应立即将本通函交予买主 或承让人或经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香?交易及结算所有限公司及香?联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖 该等内容而引致之任何损失承担任何责任. (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1055) 购入飞机之主要交易 二零一六年二月二十六日 此乃要件 请即处理 页次 释义

1 董事会函件

3 附录一 - 本集团财务资料

11 附录二 - 一般资料

14 - i - 目录於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「二零一二年飞机收购协议」 指 波音与厦航於二零一二年八月三日订立之飞机收购协 议,,

厦航同意收购而波音同意出售40架波音 B737系列飞机 「收购」 指 南航交易及厦航交易之统称 「飞机收购协议」 指 波音飞机收购协议及厦门飞机收购协议之统称 「公司章程」 指 本公司之 《公司章程》 「可用吨公里数」 指 飞行公里数乘以收费运载 (乘客及或货物) 之可用载 运吨位 「董事会」 指 董事会 「波音」 指 美国波音公司,飞机收购协议之卖方 「波音飞机」 指30架B737NG系列飞机及50架B737MAX系列飞机, 波音飞机收购协议之标的事项 「波音飞机收购协议」 指 波音与本公司於二零一五年十二月十七日订立之飞机 收购协议,,

本公司同意收购而波音同意出售波 音飞机 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不?括香?、澳门 及台湾 「本公司」 指 中国南方航空股份有限公司,根泄勺⒉岢闪 之公司,其H股於联交所上市、其A股於上海证券交 易所上市而其美国预托证券於纽约证券交易所上市 「南航交易」 指 根ㄒ舴苫展盒槭展翰ㄒ舴苫 「南航集团」 指 中国南方航空集团公司,根泄沙闪⒅衅 业,为本公司之控股股东 -

1 - 释义「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 (定义见上市规则) 「香?」 指 中国香?特别行政区 「最后实际可行日期」 指 二零一六年二月二十三日,即本通函付印前确定其中 所载若干资料的最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香?法例第571章) 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之股份 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指香?联合交易所有限公司 「监事」 指 本公司监事 「美元」 指 美元,美利坚合众国法定货币 「厦航交易」 指 根妹欧苫展盒槭展合煤椒苫 「厦航飞机」 指30架B737MAX系列飞机,厦门飞机收购协议之标的 事项 「厦门飞机收购协议」 指 波音与厦航於二零一五年十二月十七日订立之飞机收 购协议,,

厦航同意收购而波音同意出售厦航飞 机 「厦航」 指 厦门航空有限公司,一间於中国注册成立之有限公 司,为本公司拥有55%权益之附属公司 (定义见上市 规则) -

2 - 释义(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1055) 董事: 非执行董事: 袁新安 杨丽华 执行董事: 谭万庚 (董事会副董事长) 张子芳 李韶彬 独立非执行董事: 宁向东 刘长乐 谭劲松 郭为 焦树阁 监事: 潘福 (监事会主席) 李家世 张薇 杨怡华 吴德明 注册地址: 中国广州 机场路278号 邮编:510405 敬??: 购入飞机之主要交易 ?言 兹提述本公司日期为二零一五年十二月十七日之公告.本通函旨在向 阁下提供 (其中? 括) 有关收购之进一步详情. -

3 - 董事会函件 (I) 波音飞机收购协议 日期 二零一五年十二月十七日 (交易时段后) 订约方 (i) 本公司,作为买方,主要从事民航业务. (ii) 美国波音公司 (一家於美利坚合众国特拉华州注册成立之公司) ,作为卖方, 主要从事飞机制造业务.就董事经作出一切合理查询后,就彼等所知、所悉 及所信,波音及其最终实益拥有人均为独立於本公司及本公司关连人士 (定 义见上市规则) 之第三方,且并非本公司之关连人士. 所收购之飞机 30架B737NG系列飞机及50架B737MAX系列飞机 代价 ㄒ羲峁┲柿,每架波音B737NG系列飞机及B737MAX系列飞机之目录价 格分别为约81.16百万美元及96.07百万美元.该目录价格?括机身价格及发动机价格. 波音飞机收购协议乃根话闵桃导靶幸倒呃枭潭┝.波音飞机之实际总代价须 以现金支付,经各方公平磋商厘定并基於波音给予之关於波音飞机之大幅价格优惠,显 著低於波音之目录价格.董事会 (?括独立非执行董事) 认为从南航交易中获得之价格优 惠对本集团之?运成本并无重大影?. 就南航交易而言,波音飞机收购协议?含了限制 (其中?括) 披露南航交易代价之 保密条款.此外,根钡睾娇找瞪桃党９,购买波音飞机之代价通常不对公众披露. 本公司曾经於个别情况下向波音寻求允许其在相关公告及通函中披露某些依上市规则第 14章要求须披露之信息 (?括相关实际购买代价) 之许可.然而,波音拒绝了本公司对此 方面之请求,并坚持於可能情况下保持该等资料保密.披露实际代价将导致失去大幅价 格优惠,因而对本集团之南航交易成本造成重大负面影?,因此将不符合本公司及其股 -

4 - 董事会函件 东之整体利益.本公司已就披露波音飞机之实际代价向联交所申请豁免严格遵守上市规 则项下之有关披露规定. 董事会相信,南航交易中给予本公司之价格优惠程度与本集团於过往获得之价格优 惠相若.本公司亦相信南航交易所获价格优惠对本集团整体?运成本之影?,跟先前每 次购买所获价格优惠之影?并无重大差异. 付款及交收方式 南航交易之总代价以美元现金支付.代价将部分以现金支付,另一部分以与银行机 构订立之融资安排支付.波音飞机将於二零一七年至二零二一年期间分阶段向本公司交 付,而每架波音飞机之代价将根髯灾桓栋才胖Ц. 资金来源 南航交易将部分以本公司之自有资金及部分以商业银行所提供之商业贷款支付.该 等商业银行均非且将不会是本公司之关连人士 (定义见上市规则) .於最后实际可行日 期,本公司尚未为筹措南航交易之资金而与任何该等商业银行签订任何协议.本公司与 任何商业银行就南航交易之资金而签订任何协议后,本公司将完成必要之法律程序及根 菊鲁套鞒霰匾畔⑴恫⒆袷厥视弥鲜泄嬖蛑娑. (II) 厦门飞机收购协议 日期 二零一五年十二月十七日 (交易时段后) 订约方 (i) 厦航,作为买方,主要从事民航业务,本公司拥有其55%权益,根鲜泄 则,其为本公司的附属公司. (ii) 美国波音公司 -

5 - 董事会函件 所收购之飞机 30架B737MAX系列飞机 代价 ㄒ羲峁┲柿,一架波音B737MAX系列飞机之目录价格约为96.07百万美 元.该目录价格?括机身价格及发动机价格. 厦门飞机收购协议乃根话闵桃导靶幸倒呃枭潭┝.厦航飞机之实际总代价须 以现金支付,经各方公平磋商厘定并基於波音给予之有关厦航飞机之大幅价格优惠,显 著低於波音之目录价格.董事会 (?括独立非执行董事) 认为从厦航交易中获得之价格优 惠对本集团之?运成本并无重大影?. 就厦航交易而言,厦门飞机收购协议?含了限制 (其中?括) 披露厦航交易代价之 保密条款.此外,根钡睾娇找瞪桃党９,购买厦航飞机之代价通常不对公众披露. 本公司曾经於个别情况下向波音寻求允许其在相关公告及通函中披露某些依上市规则第 14章要求须披露之信息 (?括相关实际购买代价) 之许可.然而,波音拒绝了本公司对此 方面之请求,并坚持於可能情况下保持该等资料保密.披露实际代价将导致失去大幅价 格优惠,因而对本集团之厦航交易成本造成重大负面影?,因此将不符合本公司及其股 东之整体利益.本公司已就披露厦航飞机之实际代价向联交所申请豁免严格遵守上市规 则项下之有关披露规定. 董事会相信,厦航交易中给予厦航之价格优惠程度与本集团於过往获得之价格优惠 相若.本公司亦相信厦航交易所获价格优惠对本集团整体?运成本之影?,跟先前每次 购买所获价格优惠之影?并无重大差异. 付款及交收方式 厦航交易之总代价以美元支付.代价将部分以现金支付,另一部分以与银行机构订 立之融资安排支付.厦航飞机将於二零一八年至二零二零年期间分阶段向厦航交付,而 每架厦航飞机之代价将根涓髯越桓栋才胖Ц. -

6 - 董事会函件 资金来源 厦航交易将部分以本集团之自有资金及部分以商业银行所提供之商业贷款支付.该 等商业银行均非且将不会是本公司之关连人士 (定义见上市规则) .於最后实际可行日 期,厦航尚未为筹措厦航交易之资金而与任何该等商业银行签订任何协议.厦航与任何 商业银行就厦航交易之资金而签订任何协议后,本公司将完成必要之法律程序及根 司章程作出必要之信息披露并遵守适用之上市规则之规定. 其他事项 根妹欧苫展盒,厦航可灵活决定是否自身购买厦航飞机或将购买权转让给 其........