PDF《联讯证券股份有限公司 关于上海旗升电气股份有限公司》

(一)交易对方和交易标的.2

(二)交易价格.2

(三)本次交易不构成关联交易.5

(四)本次交易构成重大资产重组.5

(五)本次交易以列表形式披露如下.6

三、本次交易的决策过程与信息披露过程.7

(一)本次交易已履行的决策过程.7

(二)本次交易尚需履行的决策过程.8

(三)信息披露情况.8

四、本次交易未导致公司控制权发生变化.11

五、本次重组前后公司治理结构的变化情况.12

六、本次重组前后关联交易及同业竞争变化情况.12

七、交易各方不存在被列入失信联合惩戒对象的情形.13

第二节 独立财务顾问核查意见.15

一、主要假设.15

二、本次交易合规性分析.15

(一)本次交易符合《重组管理办法》第三条所述各项规定.15

(二)本次交易符合《重组管理办法》第六条的规定.20

(三)本次交易符合《重组管理办法》第十三条、第十八条的规定.21

三、本次交易所涉及的资产定价和支付手段定价合理.22

(一)本次交易涉及的资产定价合理.22

(二)本次交易支付手段定价合理.23

四、本次交易完成后公众公司的财务状况不存在损害股东合法权益的问题.23

五、 交易合同约定的资产交付安排不会导致公众公司不能及时获得对价的风险, 相关违 约责任切实有效.27

六、本次重组不构成关联交易.27

七、 本次重组相关主体均不属于失信联合惩戒对象, 不存在造成标的资产存在权属纠纷 或潜在诉讼、损害挂牌公司及股东的合法权益的情形.28

第三节 独立财务顾问结论性意见.29 上海旗升电气股份有限公司 重大资产重组独立财务顾问报告 iv 释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、旗升电气 指 上海旗升电气股份有限公司 标的公司、山防电机 指 山东山防防爆电机有限公司 交易标的、标的资产、拟收购资 产指尹文志等

36 人所持有的山防电机共计 95.71%的股权 交易对方、尹文志等

36 人指指旗升电气向其支付现金购买其所持山防电机股权的 对象,即:尹文志、高成斌、白玉明、魏强、张安宁、 谢振元、王卫红、刘少银、孙启龙、杨沛、孔宪敏、 胡建国、张庆柱、董继成、衍举、王凤成、郭圣喜、 刘洪尧、魏春荣、高玉霞、徐友恩、伍凤柱、黄兴平、 邵国宴、魏以、王素平、王宪国、梁方苏、臧涛、冯 国福、赵喜、徐钟琪、王建菊、夏淑芹、柴黎明、万 荣宪等

36 人 联讯证券 指 联讯证券股份有限公司 特力机床 指 山东济宁特力机床有限公司 本次交易 指 指旗升电气支付现金购买标的资产 重组协议、现金购买资产协议 指 上海旗升电气股份有限公司与交易对方签订的、附生 效条件的《股权转让协议》 重组报告书、 重大资产重组报告 书、本报告书 指 上海旗升电气股份有限公司于

2018 年8月15 日召开 第二届董事会第四次会议后,在全国中小企业股份转 让系统披露的《上海旗升电气股份有限公司重大资产 重组报告书》 独立财务顾问报告 指 联讯证券股份有限公司针对本次重大资产重组出具的 《联讯证券关于上海旗升电气股份有限公司重大资产 重组之独立财务顾问报告》 重组法律意见书 指 山东康桥律师事务所出具的《山东康桥律师事务所关 于上海旗升电气股份有限公司支付现金购买资产暨重 大资产重组之法律意见书》 审计报告 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华专审 字【2018】31060006 号《审计报告》 评估报告 指 上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字 〔2018〕 第0405 号 《上海旗升电气股份有限公司拟股权收购涉 及的山东山防防爆电机有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》 基准日 指2018 年5月31 日 过渡期 指 自评估基准日至标的资产交割日的期间 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 法律、法规 指 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普 上海旗升电气股份有限公司 重大资产重组独立财务顾问报告 v 遍 法律约束力的规范性文件, 包括其不时修改、 修正、 补充、解释或重新制定 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管........