PDF《PANDA GREEN ENERGY GROUP LIMITED》

4 C 特别条件 授出认购期权及认沽期权 (a) 卖方可於买方持有目标股权期间行使认购期权,以按相等於以下各项总和之金额购回目 标股权以及其收益权:(i)就出售事项应付之代价;

及(ii)按12%之年化内部回报率计算之收 益. (b) 於目标股权转让予买方当日起计12个月后及48个月内,买方可行使认沽期权,以要求卖方 按相等於以下各项总和之金额购回目标股权:(i)就出售事项应付之代价;

及(ii)按9%之回 购年化回报率计算之收益. (c) 於有关认购期权或认沽期权之回购期内,诚如上文(a)及(b)段所载,倘一方要求购回目标 股权因另一方不合作而并未於作出有关购回要求当日起计30日内完成,则违约方须支付 每日违约利息,有关利息按上文(a)及(b)段所订明回购价之0.05%就延迟购回之每日计算. 尽管如上文(b)段所述授出认沽期权,惟於买方已持有目标股权超过12个月后,买方将有权 按相等於以下各项总和之代价转让目标股权予第三方:(i)就出售事项应付之代价;

及(ii) 按不少於9%之年化回报率计算之收益. (d) 卖方同意,倘买方行使认沽期权购回目标股权,则卖方须在买方提出有关要求之情况下, 促使目标公司之其他股东豁免彼等有关目标股权之优先购买权. (e) 於卖方购回目标股权时,倘於买方拥有目标股权期间,买方已自目标公司收取任何股息或 股本削减金额,则买方须自卖方应付之回购价扣除买方已收取之股息及股本削减金额. (f) 於买方拥有目标股权期间,由於目标公司有义务於每年十二月三十一日前向其全体股东 作出分派 (包括但不限於溢利分派、股本削减及其他安排) ,故订约方须相应促成有关分 派. C

5 C 股本削减 於股权转让协议日期前,削减股本之决议案已於目标公司之股东大会上获通过,且目前正在进 行股本削减程序. 卖方同意於股权转让协议日期后,其将自其於股本削减程序后实际收取之金额中,向买方支付 相当於目标公司股东自有关股本削减将予收取之款项总额17%之金额,卖方亦将协助买方完成 相关所需程序. 买方同意,目标公司於二零一九年一月一日前收取之所有款项均须首先用於偿还目标公司应 付其股东之款项. 目标公司及其全资附属公司之承诺 自股权转让协议日期至完成日期,除非已自买方取得事先书面同意,否则目标公司承诺其将不 会及将促使其全资附属公司中晖公司不会: (a) 宣派或派付任何股息;

(b) 增加、削减其股本或转让其注册资本;

(c) 於到期日前偿还任何债务;

(d) 出售、转让、处置、出租、许可、抵押、授予任何财产、权利或资产或在其上另行创设权益 负担;

或授权该等授予、转让、处置、出租、许可、抵押财产、权利或资产,或该等授予或设 置权益负担;

(e) 免除任何对第三方的债务或放弃任何索偿;

(f) 对现有合约或协议作出不利於目标公司或中晖公司之任何修订;

(g) 透过向任何高级管理层成员发出花红或以任何其他形式提高彼等之收入,从而增加目标 公司或中晖公司中高级管理层之薪酬;

C

6 C (h) 修订目标公司或中晖公司之会计处理方法、政策或原则以及目标公司或中晖公司采纳之 财务会计规则;

(i) 对目标公司或中晖公司之公司章程作出任何修订或变更,惟股权转让协议所订明对目标 公司公司章程之修订除外;