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有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 证券代码:600206 股票简称:有研硅股 有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资 暨关联交易预案 独立财务顾问 二一三年六月 有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案

1 董事会声明

一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任.

二、 本次发行股份拟购买的标的资产已经具有证券期货业务资格的会计师事 务所审计.标的资产的评估和评估报告备案工作尚未完成,本预案中的评估数据 均为初步评估结果, 最终评估结果以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经 国务院国资委备案的评估报告为准. 最终评估结果将在重大资产重组报告书中予 以披露. 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理 性.

三、 本次发行股份拟购买的标的资产的盈利预测报告和备考财务报表的审核 工作尚未完成, 经审核的盈利预测报告和备考财务报表将在重大资产重组报告书 中予以披露. 本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性 和合理性.

四、本次发行股份购买资产完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负 责;

因本次发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责.

五、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资 产重组相关事项的实质性判断、确认或批准.本预案所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方北京有色金属研究总院、 中国稀有稀土有 限公司、北京科技风险投资股份有限公司、中国节能环保集团公司、上海科维思 投资有限公司、甘肃稀土集团有限责任公司、北京满瑞佳德投资顾问有限公司、 北京中和泰达投资管理有限公司、上海纳米创业投资有限公司已出具承诺函,保 证其已按照有研硅股及其聘请的独立财务顾问、律师等中介机构的要求,提供了 本次重组所需的原始书面材料、复印材料、确认函或证明等文件,并保证该等文 件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为复印件的,与原件一致和 相符.如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给有研半导体材料股份有 限公司及其他股东、 有研半导体材料股份有限公司聘请的独立财务顾问和律师等 中介机构带来损失或者不利影响的, 上述交易对方愿意承担由此产生的法律责任 并赔偿相应损失. 有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案 重大事项提示

一、本次重大资产重组概况 本次重大资产重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分. 有研硅股本次拟向标的企业股东非公开发行股份购买其持有的有研稀土 85%股份、有研亿金 95.65%股份、有研光电 96.47%股权,并向有研总院非公开发 行股份购买部分机器设备. 有研硅股在发行股份购买上述资产的同时,拟向不超过

10 名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次重大资产重 组交易总金额的 25%,且不超过 41,546.21 万元. 本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提, 最终配套融资发行成功与否 不影响本次发行股份购买资产行为的实施. 本次重大资产重组完成前后,有研总院均为有研硅股的控股股东,国务院国 资委均为有研硅股的实际控制人.因此,本次重大资产重组不会导致有研硅股控 制权发生变化,亦不构成借壳上市.

二、本次发行股份购买资产的概况 有研硅股本次拟向标的企业股东非公开发行股份购买其持有的有研稀土 85%股份、有研亿金 95.65%股份、有研光电 96.47%股权,并向有研总院非公开发 行股份购买部分机器设备.具体情况如下: 序号 交易对方 拟购买资产

1 有研总院 有研稀土 36.25%股份、有研亿金 68.21%股份、有研光电 96.47%股权、部分机器设备

2 中国稀有稀土 有研稀土 21.25%股份

3 北京科技投资 有研稀土 11.00%股份

4 中国节能 有研稀土 10.00%股份

5 上海科维思 有研稀土 5.50%股份 有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案

1 6 甘肃稀土 有研稀土 1.00%股份

7 纳米创投 有研亿金 12.15%股份

8 满瑞佳德 有研亿金 9.41%股份

9 中和泰达 有研亿金 5.88%股份 上述标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国 务院国资委备案的评估报告为基础确定.上述评估的基准日为

2013 年3月31 日.标的资产的初步评估结果和交易价格如下: 单位:万元 账面价值 初步评估 结果 期后分红 资产整体价 值 标的权 益比例 交易价格 有研稀土 95,032.68 107,015.29 16,000.00 91,015.29 85.00% 77,363.00 有研亿金 17,121.06 23,671.84 439.92 23,231.92 95.65% 22,221.33 有研光电 10,258.56 12,664.31 - 12,664.31 96.47% 12,217.26 机器设备 7,508.07 12,785.27 - 12,785.27 100.00% 12,785.27 合计 129,920.37 156,136.71 - 139,696.79 - 124,586.86 注1:由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过

2012 年度利润分配方案, 拟实施现金分红 16,000 万元和 439.92 万元, 有研稀土和有研亿金本次 交易价格需在初步评估结果的基础上扣减相应的期后分红. 注2:上表所列的评估数据均为初步评估结果,最终评估结果以具有证券期货业务资格 的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为准. 最终交易价格将根据最终评估结果 确定. 本次购买资产发行股份的定价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会 议决议公告日,即2013 年6月14 日.发行价格为定价基准日前

20 个交易日有 研硅股股票的交易均价,即11.26 元/股.在定价基准日至发行日期间,若有研 硅股股票发生除权、除息等事项,则上述发行价格将进行相应调整. 按照拟购买资产的交易价格(根据初步评估结果测算)和11.26 元/股的发 行价格, 有研硅股拟向有研总院等 9家交易对方定向发行股份约 11,069.15万股, 以购买上述标的资产. 最终发行数量将提请有研硅股股东大会授权董事会根据实 际情况予以确定. 有研硅股本次购买资产向有研总院发行的股份,自本次发行结束之日起

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2 个月内不得转让;

向中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上海科维思、甘 肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达发行的股份,自本次发行结束之日起

12 个月内不得转让.若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见 不相符,将相应调整.

三、本次配套融资的概况 本次配套融资按现行相关规定办理. 本次配套融资发行股份的定价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会 议决议公告日,即2013 年6月14 日.发行价格不低于定价基准日前

20 个交易 日有研硅股股票交易均价,即11.26 元/股,最终发行价格将在有研硅股取得中 国证监会关于本次重组的核准后, 按照 《实施细则》 的相关规定以竞价方式确定. 在定价基准日至发行日期间,若有研硅股股票发生除权、除息等事项,则上述发 行价格下限将进行相应调整. 本次配套融资的发行对象为不超过

10 名符合条件的特定对象,包括证券投 资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构 投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者.证券投资基金管理公司以其 管理的

2 只以上基金认购的,视为一个发行对象.信托公司作为发行对象,只 能以自有资金认购. 本次募集配套资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%,且不超 过41,546.21 万元,具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问 (主承销商)协商确定. 本次配套融资发行股份的限售期按照现行相关规定办理. 本次募集配套资金全部用于补充流动资金.

四、标的资产的评估作价情况 标的资产的评估基准日为

2013 年3月31 日.根据初步评估结果,本次重 组标的企业和标的资产中机器设备的账面价值合计约 129,920.37 万元、评估值 合计约 156,136.71 万元,评估增值率为 20.18%.具体情况如下: 有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案

3 单位:万元 账面价值 评估结果 评估增值率 有研稀土 95,032.68 107,015.29 12.61% 有研亿金 17,121.06 23,671.84 38.26% 有研光电 10,258.56 12,664.31 23.45% 机器设备 7,508.07 12,785.27 70.29% 合计 129,920.37 156,136.71 20.18% 注: 上表所列的评估数据均为初步评估结果, 最终评估结果以具有证券期货业务资格的 评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为准.

五、截至本预案出具之日,本次重大资产重组已取得的授权和批 准

(一)2013 年6月4日,有研总院院务会审议通过本次重大资产重组方案.

(二)

2013 年6月13 日, 本次重大资产重组事项通过国务院国资委预审核.

(三)2013 年6月13 日,有研硅股第五届董事会第四十次会议审议通过本 预案.

(四)2013 年6月13 日,有研硅股与有研总院、中国稀有稀土、北京科技 投资、中国节能、上海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等各 交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议书》 .

(五)截至本预案出具之日,中国稀有稀土、北京科技投资、中国节能、上 海科维思、甘肃稀土、纳米创投、满瑞佳德和中和泰达等

9 家交易对方已分别就 其参与本次重组的事项履行了内部决策程序.具体情况详见本预案

第四节 本 次重组的具体方案 之

六、本次重组的进展情况 .

六、本次重大资产重组尚需取得的批准或核准

(一)国务院国资委对本次重大资产重组涉及的资产评估予以备案;

(二)国务院国资委批准本次重大资产重组事项;

(三)标的资产的评估和评估报告备案工作、盈利预测报告及备考财务报表 有研半导体材料股份有限公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案

4 审核工作完成后,有研硅股再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案;

(四)有研硅股股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案,有研硅股 股东大会非关联股东同意豁免有研总院的要约收购义务;

(五)中国证监会核准本次重大资产重组;

(六)其他可能涉及的批准或核准.

七、有研硅股股票自

2013 年4月13 日因本次重大资产重组事项停牌,有 研硅股将于董事会审议通过本预案后向上交所申请股票复牌.复牌后,有研硅 股将根据本次重组的进展,按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复 牌........