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中国化工科学研究院转让 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司 100%股权项目 资产评估报告 中发评报字[2012]第165 号 (共

3 册第1册资产评估报告书) 中发国际资产评估有限公司 二一三年五月十六日 目录 注册资产评估师声明.

1 资产评估报告书摘要.1 资产评估报告书正文.3

一、绪言.3

二、委托方、被评估单位和其他报告使用者概况.3

三、评估目的.10

四、评估对象和评估范围.11

五、价值类型和定义.12

六、评估基准日.12

七、评估假设及限定条件.12

八、评估依据.13

九、评估方法.16

十、评估程序实施过程.17 十

一、评估结论.26 十

二、特别事项说明.28 十

三、评估报告使用限制说明.32 十

四、评估报告日.33 资产评估报告书备查文件.35 中发国际资产评估有限公司 注册资产评估师声明

一、 我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪 守独立、 客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述 的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认;

所 提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方 的责任.

三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.

四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;

我们已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其 所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求.

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响. 中发国际资产评估有限公司

1 中国化工科学研究院转让 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司 100%股权项目 资产评估报告书摘要 中发评报字[2012]第165 号 重要提示 以下内容摘自资产评估报告书,报告使用者欲了解本评估项目的 全面情况及评估结论成立的评估假设和限定条件,应认真阅读资产评 估报告书全文. 根据

2012 年11 月7日青岛黄海橡胶股份有限公司与中车汽修(集团)总公 司及中国化工科学研究院签署的《重大资产重组框架协议》,青岛黄海橡胶股份 有限公司拟非公开发行股票购买中国化工科学研究院持有的天华化工机械及自 动化研究设计院有限公司 100%股权.为此,需对天华化工机械及自动化研究设 计院有限公司的股东全部权益于评估基准日

2012 年10 月31 日的市场价值进行 评估,为本次股权转让行为提供价值参考依据. 中发国际资产评估有限公司接受天华化工机械及自动化研究设计院有限公 司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、运用资产评估法定或公允的方 法和程序及我们认为必要的其他程序,对天华化工机械及自动化研究设计院有 限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值作出了公允评估. 本次评估基准日为

2012 年10 月31 日. 本次资产评估对象为天华化工机械及自动化研究设计院有限公司的股东全 部权益,评估范围为天华化工机械及自动化研究设计院有限公司的全部资产及 负债.具体包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债. 本次评估的价值类型为市场价值. 本次评估以持续使用和公开市场假设为前提,结合委估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素,本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法进行 总体评估,然后加以校核比较. 考虑到各种影响因素对评估结果的影响及本次评 估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结论. 根据以上评估工作,得出如下评估结论:天华化工机械及自动化研究设计 院有限公司于评估基准日

2012 年10 月31 日经审计后的资产总额为 110,556.55 万元,负债为 56,017.38 万元,净资产为 54,539.17 万元;

经评估,天华化工机械及 自动化研究设计院有限公司股东全部权益价值为 60,195.59 万元,增值 5,656.42 中发国际资产评估有限公司

1 万元,增值率为 10.37%. 在使用本评估结论时,请评估报告使用者注意报告中所载明的评估假设、 评 估限制条件、特别事项. 本资产评估报告使用有效期一年,自评估基准日

2012 年10 月31 日起,至2013 年10 月30 日止. 本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送相关国有资产监督 管理部门、企业主管部门审查而做.评估报告使用权归委托人所有,未经委托人 及我们书面同意,此报告或者报告中的任何部分不得向他人提供,也不得公开. 除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒 体上. 二一三年五月十六日 中发国际资产评估有限公司

2 中国化工科学研究院转让 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司 100%股权项目 资产评估报告书正文 中发评报字[2012]第165 号

一、绪言 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司: 中发国际资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、 法规和资产 评估准则,采用收益法和资产基础法,依照必要的评估程序,对贵公司股东全 部权益,在评估基准日

2012 年10 月31 日的市场价值进行评估,现将资产评估 情况报告如下:

二、委托方、被评估单位和其他报告使用者概况

(一)委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 本次评估的委托方和被评估单位均为天华化工机械及自动化研究设计院有 限公司. 其它报告使用者包括天华化工机械及自动化研究设计院有限公司的股东、 国 有资产监督管理部门及本次经济行为所涉及的相关方.

(二)委托方概况 委托方一:中国化工科学研究院 1).企业名称:中国化工科学研究院 2).注册地址:北京市海淀区北四环西路

62 号3).注册资本:249 万元 4).实收资本:249 万元 5).公司类型:全民所有制 6).法定代表人:肖世猛 7).经营范围:许可经营范围:无. 一般经营范围:工程技术研究;

化学试验;

技术推广、技术咨询;

科技项目招标代理. 委托方二:天华化工机械及自动化研究设计院有限公司

(三)被评估单位概况 中发国际资产评估有限公司

3

1、基本情况 1).企业名称:天华化工机械及自动化研究设计院有限公司(以下简称 天 华院 ) 2).注册地址:兰州市西固区合水北路

3 号3).注册资本:壹亿捌仟叁佰柒拾万元整 4).实收资本:壹亿捌仟叁佰柒拾万元整 5).公司类型:一人有限责任公司 6).法定代表人:肖世猛 7). 经营方式:研究、开发、设计、制造、服务 8).经营范围:主营:石油化工、 化工、 冶金、 建筑行业的机器、 单元设备、 腐蚀 与防护工程及设备、 生产过程控制、 自动化仪器仪表与系统控制设备、 计算机及软 件工程开发、 产品制造、 检验与检测、 化工机械及自动化标准化、 化工设计、 工程咨 询、 化工石化医药行业主导工艺乙级设计;

机械化工设备进出口(国家禁止和限 制的除外).

2、历史沿革 天华院由化工部化工机械及自动化研究设计院专制而成,原为化工部化工 机械研究院和化工部自动化研究所合并成立的化工部直属科研机构,是原化工 部十大重点科研院所之

一、 三个科技体制改革试点单位之一和国家级第一批转制 的242 个科研机构之一.干燥设备研究所是天华院的传统优势专业之一,承担了 我国石化装置 90%的大型干燥设备国产化开发与研制工作.

1994 年至

2011 年期间, 干燥设备研究所共承担了国家及省、部级委托的科研课题

70 多项,获得国家及 省、部级奖励

15 项. 天华院成立于

1958 年,1965 年由北京迁至兰州,历史演变如下: A.

1958 年化学工业部在北京成立了化工部化工机械研究院;

B.

1963 年化学工业部在兰州成立了化工部自动化研究所;

C.1965 年化工部化工机械研究院由北京迁至兰州;

D.1997 年化工部化工机械研究院和化工部自动化研究所合并成立了化工部 化工机械及自动化研究设计院;

E.

2000 年化工部化工机械及自动化研究设计院完成企业化转制工作,正式 注册为天华化工机械及自动化研究设计院. 公司主要从事化工机械、 化学工程机设备、 材料及腐蚀、 生产过程自动控制、 在线分析仪表、 放射性检测仪表及环保技术与设备的研究开发、 工程设计、 产品制 造和推广应用工作.持有国家统一颁发的中国工程咨询(甲级)、建筑企业防腐 中发国际资产评估有限公司

4 保温工程专业承包(二级)、锅炉压力容器和压力管道及特殊设备检验许可证、 国家级实验室认证证书、 国家计量认证合格证、 计量器具制造许可证、 放射性同位 素工作许可证等资格证书;

通过了 ISO9001 质量体系认证;

挂靠或设有中国化 工学会化工机械专业委员会、化学工业设备质量监督检验中心、化学工业仪器仪 表质量监督检验中心等

15 个行业工作机构.

2012 年8月14 日,根据中国化工集团公司文件《关于无偿划转天华化工机 械及自动化研究设计院国有产权的批复》 (中国化工发财[2012]298 号),将中国 化工装备总公司持有的天华院 100%国有产权无偿划转至中国化工科学研究院.

2012 年9月,根据中国化工集团公司文件 《关于天华化工机械及自动化研究 设计院改制的批复》(中国化工发管信[2012]340 号),天华院以

2012 年6月30 日为评估基准日进行企业改制的评估工作,并以中发国际资产评估有限公司出 具的《天华化工机械及自动化研究设计院改制项目资产评估报告书》(中发评报 字[2012]第106 号)为基础验证了注册资本,改制为一人有限责任公司,公司更 名为天华化工机械及自动化研究设计院有限公司. 于评估基准日,中国化工科学研究院持有天华院 100%股权.

3、长期股权投资 于评估基准日,天华院有分支机构

1 家:天华化工机械及自动化研究院有 限公司苏州自动化研究所(以下简称 天华院苏州所 ),控股的长期投资单 位共有

2 家,分别为南京三方化工设备监理有限公司和南京天华化学工程有限 公司,持股比例均为 100%.

4、财务状况和经营情况 (1).主要财务和经营数据 历年财务状况 金额单位:人民币万元 财务指标 2010-12-31 2011-12-31 2012-10-31 母公司 口径 资产总计 83,061.00 100,462.67 110,556.54 股东全部权益合计 30,496.92 35,407.01 54,539.17 合并口 径 资产总计 98,504.68 119,047.84 124,105.72 股东全部权益合计 35,367.85 39,587.08 52,834.58 注:母公司数据,以上数据均来源于经过审计并出具无保留意见的审计报告. 历年经营成果状况 金额单位:人民币万元 财务指标

2010 年2011 年2012 年1~10 月 母公司 口径 营业收入 29,152.88 59,127.55 68,585.57 营业成本 22,644.97 47,715.65 57,809.60 净利润 1,836.71 4,610.71 2,164.96 中发国际资产评估有限公司

5 财务指标

2010 年2011 年2012 年1~10 月 合并口 径 营业收入 42,396.30 73,400.60 83,536.01 营业成本 33,038.12 57,229.72 66,891.86 净利润 2,004.34 4,910.81 4,014.36 注:母公司数据,以上........