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1-1-1 股票代码:600704 股票简称:物产中大 物产中大集团股份有限公司 关于请做好物产中大非公开发行 发审委会议准备工作的函相关问题 之回复报告 保荐机构(主承销商) 二一九年四月 1-1-2 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2019 年4月18 日出具的《关于请做好物产中大集团股份有限公司非 公开发行发审委会议准备工作的函》 (以下简称 《告知函》 )收悉.

在收悉《告 知函》后,物产中大集团股份有限公司(以下简称 发行人 、 申请人 、 公司 、 物产中大 )会同华泰联合证券有限责任公司(以下简称 保荐机构 ) 、北京市 金杜律师事务所(以下简称 律师 ) 、天健会计师事务所(特殊普通合伙) (以下 简称 会计师 )对《告知函》所列问题认真进行了逐项落实,现回复如下,请予 审核. 如无特别说明,本回复报告中的简称或名词的释义与《保荐机构尽职调查报 告》中的相同. 本回复报告的字体: 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 中介机构的核查意见 楷体、加粗 1-1-3 目录第一部分 关注问题

4 问题 1:4 问题 2:27 问题 3:34 问题 4:52 问题 5:66 第二部分:信息披露问题

80 问题 6:80 问题 7:85 1-1-4 第一部分 关注问题 问题 1:关于安全生产事故及行政处罚.2017 年12 月23 日,申请人孙公司 嘉兴市富欣热电有限公司发生蒸汽压力管道爆裂事故;

导致

6 人死亡,3 人重伤;

此外,报告期内,申请人及合并会计报表范围内子公司多次受到行政执法部门处 罚或采取行政监管措施的情形,其中环保行政处罚

22 项、中大期货受到

4 次监 管措施、和诚安心受到

1 次监管处罚.请申请人说明并披露: (1)前述安全事故 发生原因、 申请人整改措施及整改效果, 安监部门对事故性质及责任等认定意见, 是否属于重大安全责任事故;

(2)富欣热电是否受到了行政处罚,是否构成重大 违法违规行为,是否构成本次发行的实质性障碍;

(3)结合申请人及下属公司安 全生产投入及安全设施运行情况,说明申请人的安全生产制度是否完善,是否存 在安全隐患或发生重大安全生产事故,是否会影响申请人的生产经营;

(4)有关 行政处罚涉及的违法行为是否属于重大违法违规行为,申请人针对上述违法行为 的整改措施和整改效果;

(5)结合报告期内申请人及下属公司受到其他行政处罚 的情况,说明申请人在安全生产及合规经营等方面的内部控制制度是否健全并有 效运行;

(6)请说明环保、安全生产违法违规事项的整改情况、出现安全生产事 故的具体原因、公司在环保、安全生产方面的风险点、所采取的内部控制手段、 对子公司的管理控制是否有效、如何加强对子公司的管理控制.请保荐机构及申 请人律师发表核查意见. 回复:

(一)前述安全事故发生原因、申请人整改措施及整改效果,安监部门对事 故性质及责任等认定意见,是否属于重大安全责任事故

1、前述安全事故发生原因 根据《浙江省人民政府关于嘉兴市南湖区 12・23 蒸汽管道爆裂较大事故调查 报告的批复》 (浙政函[2018]75 号) 、 《嘉兴市富欣热电有限公司 12・23 蒸汽管道 爆裂较大事故调查报告》 (以下简称 《事故调查报告》 )等文件资料,富欣热电 12・23 蒸汽管道爆裂较大事故(以下简称 12・

23 事故 )的直接原因为 事故管 1-1-5 段材质不符合设计要求 , 事故管理原因包括工程管理混乱(建设单位嘉兴市富林 化纤有限公司、总承包单位湖南长新能锅炉设备公司、锅炉安装单位江苏天目建 设集团有限公司和无损检测单位江苏正平技术服务事务所有限公司) 、 违规建设热 电联产项目 (建设单位嘉兴市富林化纤有限公司) 、 应急管理缺失及应急处置不及 时(事故发生单位富欣热电) . 根据《事故调查报告》 ,造成事故的主要相关单位责任原因如下: (1)嘉兴市富林化纤有限公司(以下简称 富林化纤) , 违规开工建设发 生事故的热电联产项目,违规将该热电联产项目投入使用;

违规将该热电联建项 目锅炉工程发包给不具备资质的湖南长新能公司总承包,并默许总承包单位将工 程主体和关键性工作分包给其他单位;

发生事故热电联产项目、东控制室未经正 规设计. (2)富欣热电, 安全生产主体责任不落实,对发生事故热电联产项目违规 建设造成的安全隐患排查治理不到位,员工安全教育培训工作不完善,未按规定 建立特种设备安全管理机构,未及时完善特种设备事故应急预案,并组织开展应 急演练. (3) 湖南长新能锅炉设备有限公司, 未依法履行总承包单位质量管理职责, 在不具备施工总承包资质的情况下,违规承接发生事故热电联产项目锅炉工程总 承包业务,违规将建设工程主体和关键性工作分包给其他单位;

对分包单位存在 的违法违规行为和工程质量存在的重大安全隐患,未及时发现并采取措施. (4)江苏天目建设集团有限公司, 未依法履行分包单位质量管理职责,对 事故管段材料质量证明书复印件缺少供货单位公章和经办人签字的情况下,违规 接收并安装;

未按规定在安装结束后对事故管段的光谱检测标识进行复查,未按 规定在安装完毕后对事故管段进行光谱复检;

对分包单位存在的违法违规行为, 未及时发现并采取措施.

2、申请人整改措施及整改效果 (1)事故整改工作 根据《关于嘉兴市富欣热电有限公司 12・23 事故整改复产的申请》 《关于富 1-1-6 欣热电 12・23 事故停产整改的工作汇报》 《关于嘉兴市富欣热电有限公司 12・23 事故整改复产的报告》等文件资料及书面说明,12・

23 事故发生后,富欣热电抽 调经验丰富的专业技术人员成立事故整改和生产恢复小组,并于

12 月25 日召开 了事故整改和生产恢复专题会议,于12 月26 日将《富欣热电 12・

23 事故后的整 改复产方案请示》上报事故调查小组、辖区政府和有关职能部门,采取的整改工 作包括如下方面:1.对锅炉、主蒸汽管道和高压给水管道进行全面的检验、检测 和彻底整改;

2.对损坏设备进行更新和改造升级,对控制室进行移位改建,对全 厂主要危险源部位全部实行摄像远程监事;

3.开展全员安全、技能培训和应急预 案演练,提升全员安全生产意识和安全技能;

4.加强安全生产管理工作,明确安 全工作目标和安全责任体系,落实安全考核工作等. 经全面整改后, 富欣热电于

2018 年3月2日向嘉兴市南湖区人民政府上报 《关 于嘉兴市富欣热电有限公司 12・23 事故整改复产的报告》 .此外,富欣热电也委 托杭州市特种设备检测研究院对 12・

23 事故所涉锅炉设备进行评估检测,杭州市 特种设备检测研究院于

2018 年3月至

6 月、8 月至

11 月出具《第一阶段安全评 估检查意见》 《恢复运行前评估检验报告》 《电站锅炉内部检验报告》 《电站锅炉外 部检验报告》 ,检验结论均为 基本符合要求 . (2)事故善后工作和损失赔偿安排 根据《人民调解协议书》等相关文件资料及书面说明,12・

23 事故发生后, 富欣热电第一时间做好伤亡职工抢救、善后及家属的安抚工作,在当地人民调解 委员会的协调下,富欣热电于

2017 年12 月27 日至

2018 年1月9日期间分别与

6 名死亡职工家属分别签署《人民调解协议书》 ,一次性赔偿死亡职工家属工亡赔 偿金、丧葬费和补偿.富欣热电将

3 名重伤职工及时送医救治,与其签署协议书 并预支相关护理费、营养费等.

2018 年11 月9日,富欣热电、物产环能与唐绍福、富林化纤等签署《富欣 热电事故损失赔偿及 30%股权转让协议书》 ,因《事故调查报告》认定 12・

23 事故 直接原因为事故管段材质不符合设计要求,根据原股权转让协议有关约定1 ,经协

1 2016 年12 月21 日,物产环能与唐绍富、富林化纤、富欣热电等相关方签订《关于嘉兴市富欣热电有限公 司之股权转让及增资协议》,物产环能通过受让股权和增资而持有富欣热电 70%股权.根据《原股权转让协 议》第7.14 条约定,富欣热电基于股权交割完成前的原因造成的一切实际或或有损失(包括但不限于行政 1-1-7 议各方协商,由物产环能承担由该事故造成损失的 30%,唐绍福承担承担由该事 故造成损失的 70%.

3、安监部门对事故性质及责任等认定意见,是否属于重大安全责任事故 根据《特种设备安全法》第二条第二款、 《浙江省特种设备安全管理条例》第 二条规定,特种设备包括 危险性较大的锅炉、压力容器(含气瓶) 、压力管道 等以及 特种设备附属的安全附件、 安全保护装置和与安全保护装置相关的设施 . 根据 《事故调查报告》 , 12・

23 事故系 高温高压锅炉主蒸汽管道旁通蒸汽回收支管 发生爆裂 所引发,该管道 属于锅炉范围内管道 . 根据《特种设备安全法》第五条、 《浙江省特种设备安全管理条例》第四条规 定,县级以上质量技术监督部门是负责特种设备安全监督管理的部门,负责本行 政区域内特种设备安全监督管理工作.根据《事故调查报告》 ,受浙江省质监局的 委托,嘉兴市人民政府成立了由市质监局局长为组长,市安监局局长为副组长, 市质监局、市安监局、市发改委、市经信委、市监委、市公安局、市总工会相关 人员为成员的事故调查组. 事故调查组依据 《特种设备事故报告和调查处理规定》 等有关规定,认定了事故性质,并提出对有关责任单位的处理意见.其中, 经调 查认定, 该事故为一起锅炉工程安装质量引发的较大特种设备安全责任事故 , 发 生事故单位嘉兴市富欣热电有限公司,对事故的发生负有责任,建议嘉兴市质量 技术监督管理局依据《中华人民共和国特种设备安全法》实施行政处罚 . 根据嘉兴市质监局向富欣热电下发的《行政处罚决定书》 (浙(嘉)质监罚字 [2018]14 号) ,嘉兴市质监局经调查,查明

2017 年12 月23 日,嘉兴市富欣热电 有限公司发生的一起特种设备事故,级别为特种设备较大事故.嘉兴市富欣热电 有限公司安全生产主体责任不落实,对发生事故热电联产项目违规建设造成的安 全隐患排查治理不到位,员工安全教育培训工作不完善,未按规定建立特种设备 安全管理机构,未及时完善特种设备事故应急预案,并组织开展应急演练,对本 次事故发生负有责........