PDF《重要提示》

重要提示香港联合交易所有限公司与香港中央结算有限公司对本售股章程的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并表明不会就本售股章程全部或任何部份内容或因依赖该等内容 而引致之任何损失承担任何责任.

本售股章程连同附录八 「送交登记及备查文件」 一段所列之文件,经遵照香港公司条例第342C条 之规定送呈香港公司注册处存案.香港证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处对本售股 章程或上述任何其他文件之内容概不负责. 本公司的成立及其业务均处於中国.有意投资於本公司的人士应注意中国和香港在法律、经济 和金融体系等方面的差异,以及投资於在中国成立的公司的不同风险因素.有意投资的人士亦 应了解中国的监管架构与香港不同,并应考虑本公司股份的不同市场特性.有关差异和风险因 素在 「风险因素」 一节和附录五 「有关中国及香港法例及监管规定概要」 一节载述. 发售价预期将於定价时间前由中银国际亚洲有限公司代表配售包销商与本公司协商厘定,将不会高於每股 H股3.62港元,但本公司与代表配售包销商之中银国际亚洲有限公司亦可协定更低的价格.而定价时间为 二零零零年十月二十四日中午十二时或以前.倘若在二零零零年十月二十四日中午十二时前代表配售包销 商之中银国际亚洲有限公司与本公司仍未协定发售价或延迟定价时间,则配售不会进行. 阁下对本售股章程如有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪、银行经理、律师、专业会计 师或其他专业顾问. (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 以配售方式在香港联合交易所有限公司创业板上市股份数目 : 72,800,000股H股 (可就超额配股权作出调整) 发售价 : 每股H股不多於3.62港元 面值 : 每股人民币1.00元 股份代号 :

8069 全球协调人、保荐人兼牵头经办人 中银国际亚洲有限公司 联席经办人 法国巴黎百富勤证券有限公司 加拿大怡东融资有限公司 京华山一国际 (香港) 有限公司 第一上海融资有限公司 大华证券 (香港) 有限公司 二零零零年十月二十四日 * 仅供识别 * 重要提示香港联合交易所有限公司创业板 ( 「创业板」 ) 之特色: 创业板乃为带有高投资风险之公司提供一个上市之市场.尤其在创业板上市之公司 毋须有过往溢利记录,亦毋须预测未来溢利.此外,在创业板上市之公司可因其新 兴性质及该等公司经营业务之行业或国家而带有风险.有意投资之人士应了解投资 於该等公司之潜在风险,并应经过审慎周详之考虑后方作出投资决定.创业板之较 高风险及其他特色表示创业板较适合专业及其他老练投资者. 由於创业板上市公司新兴之性质所然,在创业板买卖之证券可能会较於主板买卖之 证券承受较大之市场波动风险,同时无法保证在创业板买卖之证券会有高流通量之 市场. 创业板发布资料之主要方法为在联交所为创业板而设之互联网页刊登.上市公司一 般毋须在宪报指定报章刊登付款公布披露资料.因此,有意投资之人士应注意彼等 能阅览创业板网页 (www.hkgem.com) ,以便取得创业板上市发行人之最新资料. C i C 创业板(「 创业板」)的特色预期时间表Cii C 二零零零年 向承配人进行分配 十月三十日星期一或之前 在创业板网页 (www.hkgem.com) 公布配售的申请踊跃程度的日期 十月三十日星期一 可取得H股股票的日期 (附注) 十月三十日星期一或之前 H股开始在创业板买卖的日期 十月三十一日星期二 附注: 欲透过中央结算系统收取配售股份之承配人,其H股股票将以香港中央结算 (代理人) 有限公司名 义发出并预期於二零零零年十月三十日或之前存入中央结算系统,以便存入个别承配人指定的中 央结算系统参与者之股份帐户.概不发出任何临时所有权文件. 有关配售结构之详情 (包括配售之条件) 请参阅本售股章程 「配售之结构及条件」 一节. 目录Ciii C 阁下只应根臼酃烧鲁趟刂柿献鞒鐾蹲示龆. 本公司并无授权任何人士向 阁下提供与本售股章程所载者不符之资料. 对於并非载於本售股章程之任何资料, 阁下均不得视为已获本公司、保荐人、 配售包销商、该等公司之董事或其他参与配售之人士授权发出而加以信赖. 页次 本售股章程摘要

1 释义

18 专用名词

26 风险因素

28 豁免严格遵守创业板上市规则

42 本售股章程及配售的资料

49 董事及参与配售之有关各方

53 公司资料

57 行业总览

59 业务 绪言

74 历史及发展

74 成立

75 组织架构

76 优势

76 业务策略

77 现有业务

77 产品

79 产品奖项

83 生产

83 原材料

85 目录Civ C 页次 存货控制

86 质量控制

86 销售

87 上市后销售安排.87 研究与开发

91 价格管理

92 知识产权

93 竞争

93 保险

94 积极拓展业务陈述.95 业务目标 本公司业务目标.97 基准及假设

99 实施计划

100 配售之理由及所得款项用途

110 公元二千年问题

111 董事、监事、高级管理人员及职员

112 与集团公司及同仁堂股份之关系

117 主要股东

136 策略投资者

137 初期管理层股东之承诺

139 股本

141 财务资料

143 保荐人之权益

152 包销

153 目录CvC页次 配售之结构及条件

158 附录一 ― 会计师报告 I-1 附录二 ― 溢利预测 II-1 附录三 ― 物业估值报告 III-1 附录四 ― 机器及设备估值报告 IV-1 附录五 ― 有关中国及香港法例及监管规定概要 V-1 附录六 ― 公司章程概要 VI-1 附录七 ― 法定及一般资料 VII-1 附录八 ― 送交登记及备查文件 VIII-1 本售股章程摘要C1C本摘要仅为 阁下概述本售股章程所载资料.由於这是摘要,因此未必载有对 阁下重要之全部资料. 阁下在决定投资H股前应参阅整份文件. 任何投资均存在风险,而部份与H股有关之特定风险载於 「风险因素」 一节, 阁 下在决定投资H股前应细阅其中内容. 绪言 本公司於二零零零年三月二十二日由集团公司、同仁堂股份及六位自然人作为发 起人共同组建而成.本公司主要生产及销售中成药.本公司致力於传统中药现代化, 改进现有传统中药产品并进行天然药物的开发,逐步推动现代中药进入国际医药主流 市场.除继续发展现有业务外,本公司还将致力拓展营销网络,及发展中医药业电子 商务. 现有业务 本公司主要销售产品的剂型类别为:冲剂、水蜜丸剂、片剂及软胶囊剂.现时属 下分为制药二厂、中药提炼厂、进出口分公司和研发中心四部份.截至一九九九年十 二月三十一日止两个年度及截至二零零零年四月三十日止四个月,该四项剂型的中药 的总营业额分别约为人民币14,590万元 (13,750万港元) 、人民币20,110万元 (18,950万港 元) 及人民币9,200万元 (8,660万港元) ,分别共占本公司该等期间总营业额的59%、65% 及73%.余下营业额乃指销售本公司所制造之其他类别产品. 主要销售产品有感冒清热冲剂、六味地黄丸、牛黄解毒片及板蓝根冲剂等.截至 一九九九年十二月三十一日止两个年度及截至二零零零年四月三十日止四个月,其相 关的总营业额分别为人民币11,200万元 (10,600万港元) 、人民币15,600万元 (14,700万港 元) 及人民币7,200万元 (6,800万港元) ,分别共占本公司该期间营业额的45%、51%及57%. 本售股章程摘要C2C本公司共有11个生产车间,有国家药监局、卫生部及其他有关当局颁发生产批准 文号的中成药产品275种,本公司已就其中10种获得二级中药保护产品,初步受保护期 为七年,在此期间其他药厂不得生产这些产品.截至一九九九年十二月三十一日止两 个年度及截至二零零零年四月三十日止四个月,本公司营业额5%、4%和3%来自制造及 销售该等受保护产品.此外,於截至一九九九年十二月三十一日止两个年度及截至二 零零零年四月三十日止四个月,本公司生产制造了86种中成药,其中有30多种产品出 口,主要销往东南亚、澳洲、北美等地区,分别占本公司截至二零零零年四月三十日 止四个月之总出口营业额72%、11%及17%.截至一九九九年十二月三十一日止两个年 度及截至二零零零年四月三十日止四个月,本公司出口销售额分别为人民币490万元、 人民币560万元和人民币340万元,分别占本公司该等期间销售总额的2%、1.8%及2.7%. 余下产品销售至国内地区,而广东、北京、吉林、河北及安徽等省市则为主要市场. 董事认为本公司现有业务将继续成为本公司扩展业务实力、拓宽市场份额及进入 国际医药市场的基础业务,并将逐步涉及多种中药现代化、国际化的业务. 本公司主要产品以集团公司拥有的 「同仁堂」 商标作推广及销售,同仁堂牌匾已有 331年的历史, 「同仁堂」 商标被评为中国驰名商标.本公司根抖懔懔隳晔铝 订立的商标使用许可协议,从集团公司获得 「同仁堂」 商标之使用权,初步为期由二零 零零年十月六日至二零零三年二月二十八日 (可予以续期) ,详情载於 「与集团公司及同 仁堂股份之关系」 一节中 「关连交易」 分节之 「许可使用商号及若干商标」 . 本公司利用同仁堂股份遍布中国全国的营销网络,将本公司产品行销全国.同仁 堂股份拥有110多家主要经销商,遍布中国大陆.本公司亦透过集团公司及同仁堂股份 属下的公司进行销售.详情载於 「与集团公司及同仁堂股份之关系」 一节中 「关连交易」 分节之 「本公司与集团公司及同仁堂股份的子公司及联营公司的交易」 . 优势 董事相信本公司之竞争优势如下: 具备品牌优势-同仁堂牌匾已有331年的历史,在海内外享有极高的信誉.本公司 享有中国驰名的 「同仁堂」 商标的使用权,该商标亦是中国首家参加马德里国际注册的 本售股章程摘要C3C商标,本公司将在中国及海外利用 「同仁堂」 商标以提高市场对本公司产品的兴趣与认 可;

具备强大的科技开发能力-本公司具备先进、完备的仪器设备及精干科研人才. 本公司以往的十余年中已参与开发各类主要新产品逾十二种,具备丰富的研究开发经 验;

绿色草药-由於合成药物有副作用,绿色草药在先进国家已日渐受欢迎,由於本 公司产品所使用原材料为天然中药产品,故本公司已准备就绪,打进绿色草药市场;

具备产品基础-本公司有生产批准文号的中成药产品共275种,门类齐全,不仅生 产经营规模大,获利丰厚,同时产品技术改进的前景广;

庞大的销售网络-本公司利用同仁堂股份多年形成、遍布全国的营销网络代理销 售本公司产品,同仁堂股份在中国有主要经销商110多家.本公司亦利用本公司的国际 销售网络将自身产品和同仁堂股份之产品出口销往18个国家和地区;

具备地理优势-本公司地处中国北京市,是中国医药行业高水平科研、教学集中 的地区,本公司与这些研究机构关系良好,便於发挥地域优势.本公司利用这些机构 的科研能力,合作研制新药;

具备丰富经营管理经验-本公司管理人员具有丰富的中医药业的制造与销售经验 及专业知识. 董事相信本公司之竞争优势,将有利於本公司在中药行业的未来发展并於竞争更 大市场占有率中获利. 业务策略 本公司旨在以科技为先导,实现中药现代化和国际化的目标,在保持天然药物特 色、保持中药特色的基础上,积极利用先进技术和科技成果,不断开发出科技含量高、 疗效作用强、预期效益好、有自主知识产权、符合准入国标准的新产品,并积极介入 本售股章程摘要C4C生物工程药品等健康产业新领域.本公司计划利用高新技术改进传统产品,提高质量 水平、生产水平及经济效益;

进行现代化的市场运作拓展营销网络,并将持续致力於 发展相关的电子商务使本公司的产品及销售更具国际竞争能力. 业务目标 本公司业务................