PDF《联合证券有限责任公司 广州冷机要约收购》

联合证券有限责任公司 广州冷机要约收购财务顾问报告

1 联 联合 合证 证券 券有 有限 限责 责任 任公 公司 司关 关于 于广广州 州东 东凌 凌实 实业 业集 集团 团有 有限 限公 公司 司要 要约 约收 收购 购广 广州 州冷 冷机 机股 股份 份有 有限 限公 公司 司之之财 财务 务顾 顾问 问报 报告 告签签署 署日 日期 期: :二 二零 零零 零八 八年 年十 十二 二月 月十 十日 日 联合证券有限责任公司 广州冷机要约收购财务顾问报告

2 重要提示 广州东凌实业集团有限公司于

2008 年6月5日与广州万宝集团有限公司签 订《股份转让协议》 ,拟受让广州万宝集团有限公司持有的广州冷机 5798.

55 万 股限售流通股,占广州冷机总股本的 26.12%,协议转让完成后广州东凌实业集 团有限公司持有广州冷机股份比例将达到 60.50%. 依照《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司收购管理办法》的 有关规定, 广州东凌实业集团有限公司需向广州冷机除万宝集团之外的全体股东 发出全面收购股份的要约. 联合证券有限责任公司接受收购人的委托, 担任本次上市公司要约收购的财 务顾问,依照相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚 实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上出具财务顾问报告. 本财务顾问核查不构成对广州冷机股票的任何投资建议, 对投资者根据本报 告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任.本财务 顾问提请广大投资者认真阅读广州冷机要约收购报告书及附件文件. 收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料, 保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任. 联合证券有限责任公司 广州冷机要约收购财务顾问报告

3 目录第第一 一节 节绪绪言 言... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

5 5 第 第二 二节 节财财务 务顾 顾问 问承 承诺 诺与 与声 声明 明... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

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一、财务顾问承诺.5

二、财务顾问声明.6 第 第三 三节 节收收购 购人 人基 基本 本情 情况 况介 介绍 绍... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

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一、收购人基本情况.7

二、收购人股权及控制情况.7

三、收购人业务发展及简要财务情况.12

四、收购人违法违规情况.13

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况.13

六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况.13 第 第四 四节 节要要约 约收 收购 购方 方案 案... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

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一、被收购公司名称及收购股份的情况.13

二、要约价格及其计算基础.14

三、收购资金总额及支付方式.14

四、要约收购期限.14

五、要约约定条件.14

六、股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序.14

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序.16

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券 公司名称及其通讯方式.16

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的.17 第 第五 五节 节财财务 务顾 顾问 问意 意见 见... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

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一、对要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价

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二、收购人本次收购的目的评价.18

三、收购人主体资格及诚信记录的评价.19

四、资金来源及收购能力.20

五、对收购人进行辅导情况.22

六、收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式.22

七、收购人履行必要的授权和批准程序.22

八、后续计划分析意见.23

九、其他重要事项.25

十、关于本次要约收购的结论性意见.25 第 第六 六节 节备备查 查文 文件 件... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .

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4 释释义义除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下: 广州冷机、上市公司 指 广州冷机股份有限公司 东凌实业、收购人 指 广州东凌实业集团有限公司 万宝集团 指 广州万宝集团有限公司 本次要约收购 指 收购人按本报告书向除收购人以及万宝集团外广 州冷机全体股东发出收购要约,按每股 7.78 元的 价格收购其持有的全部广州冷机股票的行为 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《17 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第17 号――要约收购报告书》 财务顾问、联合证券 指 联合证券有限责任公司 法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 本报告书 指 广州冷机股份有限公司要约收购财务顾问报告书 元指人民币元 联合证券有限责任公司 广州冷机要约收购财务顾问报告

5 联 联合 合证 证券 券有 有限 限责 责任 任公 公司 司关 关于 于广广州 州东 东凌 凌实 实业 业集 集团 团有 有限 限公 公司 司要 要约 约收 收购 购广 广州 州冷 冷机 机股 股份 份有 有限 限公 公司 司之之财 财务 务顾 顾问 问报 报告 告第第一 一节 节绪绪言 言 东凌实业于

2008 年6月5日与万宝集团签订《股份转让协议》 ,拟受让万宝 集团持有的广州冷机 5798.55 万股限售流通股(占广州冷机总股本的 26.12%) . 依照《证券法》和《收购办法》的有关规定,东凌实业需向广州冷机除收购人以 及万宝集团之外的全体股东发出全面收购股份的要约. 联合证券接受东凌实业的委托, 担任东凌实业本次对广州冷机要约收购的财 务顾问并出具本报告.本报告是依据《证券法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则 (2008 年修订) 》 、 《收购办法》及《17 号准则》等法律、法规的有关规定,以及 东凌实业提供的有关本次要约收购的股东会决议, 律师等中介机构出具的报告及 意见,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,在 审慎尽职调查基础上出具的,旨在对本次收购做出客观和公正的评价,以供有关 方面参考. 第 第二 二节 节财财务 务顾 顾问 问承 承诺 诺与 与声 声明 明

一、财务顾问承诺 依照 《收购办法》 及其他相关法规要求, 联合证券在出具本报告时承诺如下:

(一)联合证券作为本次要约收购的收购人财务顾问,已按照规定履行尽职 调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人东凌实业申报文件的内容 不存在实质性差异;

(二)联合证券已对收购人东凌实业的关于本次收购的申报文件进行核查, 确信申报文件的内容与格式符合相关法规规定;

(三)联合证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和证监会的规 联合证券有限责任公司 广州冷机要约收购财务顾问报告

6 定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏;

(四)联合证券就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查, 并获得通过;

(五) 联合证券在担任东凌实业收购财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行内部防火墙制度,未泄漏与本次要约收购相关的尚未披露的信息;

二、财务顾问声明

(一)本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人东凌实业提供, 东凌实业已向本财务顾问保证:其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真 实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担责任.

(二)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的 工作程序, 旨在就 《广州冷机股份有限公司要约收购报告书》 相关内容发表意见, 发表意见的内容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容, 除非中国证监会另 有要求,并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见.

(三)政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任,对其内容 的真实性、准确性和完整性不作任何保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述.同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对广州冷机的任何投资建 议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾 问不承担任何责任.

(四) 本财务顾问提请广大投资者认真阅........