PDF《北京市金杜律师事务所》

北京市金杜律师事务所 关于上海证券交易所《关于对青岛海尔股份有限公司重大资产购买预 案信息披露的问询函》之专项法律意见书 致:青岛海尔股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上海证券交易 所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定,北京市金杜律师 事务所 (以下简称 本所 ) 受青岛海尔股份有限公司 (以下简称 公司 或 青岛海尔 ) 委托,担任公司通过现金方式向通用电气公司购买其家电业务相关资产(以下简 称 本次重大资产购买 或 本次交易 )的专项法律顾问.

2016 年1月25 日,上海证券交易所(以下简称 上交所 )下发《关于对青岛 海尔股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》 (上证公函【2016】0106 号,以下简称 《问询函》 ) .本所现就《问询函》提出的需要本所律师发表意见 的部分出具本专项法律意见书(以下简称 本法律意见书 ) . 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证:

1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本 材料、复印材料、说明承诺函或证明;

2、其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;

文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依 赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见. 本法律意见书仅供青岛海尔为本次重大资产购买之目的使用,不得用作任何 其他目的.本所同意将本法律意见书作为青岛海尔对《问询函》的回复材料,随 其他材料一起上报.

2 本所同意青岛海尔在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核要 求引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时,不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解.本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》 、 《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书如下:

一、 《问询函》要求进一步说明和补充披露的事项

5 预案披露,公司可以

10 年为周期单位对通用电气的商标进行续展,请公司补充披露该续展是否需要支 付对价.请财务顾问和律师发表意见. 答复意见:

2016 年1月14 日,公司与通用电气公司签署《股权及资产购买协议》 .根据 该协议第 5.12 条(b)款的约定,公司(作为被许可方)与通用电气公司(作为 许可方)将于本次交易交割时或交割前签订《商标许可协议》 (Trademark License Agreement) .根据《商标许可协议》约定,许可方将授权被许可方使用《商标许 可协议》项下的商标,可使用期限共计

40 年,具体安排如下:初始期限为

20 年, 在初始期限或之后的任何续展期限届满时,被许可方通过向许可方发出书面通知 的方式即可进行续展,每个续展期限为

10 年;

但在第二个续展期限(即前述