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佩兰生物科技(上海)股份有限公司 股份转让说明书 推荐人:上海汇锤煌蹲视邢薰 二一五年一月 佩兰生物科技(上海)股份有限公司 股份转让说明书

2 目录 释义.

4

第一章声明.6

第二章风险及重大事项提示.7

第三章推荐情况.10

一、推荐人推荐情况

10

二、批准情况

10

第四章股份挂牌情况

11

一、股份代码、股份简称、挂牌日期

11

二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量.11

第五章公司基本情况

14

一、基本情况

14

二、历史沿革

15

三、主要股东情况.19

第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.25

一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

25

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

28

三、董事、监事、高级管理人员的任职资格.28

四、公司与高级管理人员、核心人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取 和拟采取的措施

29

第七章公司业务和技术情况.30

一、公司主营业务、主要产品及服务

30

二、公司的经营模式

32

三、公司产品的特点和独特性

34

四、公司所处行业基本情况.36

五、公司面临的主要竞争状况

44

六、公司的主要无形资产情况.46

七、公司的核心技术情况

48 佩兰生物科技(上海)股份有限公司 股份转让说明书

3

八、研究开发情况.49

九、公司主要客户和供应商的情况.50

第八章 公司业务发展目标及其风险因素.51

一、公司未来两年的发展计划

51

二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素

51

第九章公司内部控制情况

56

一、公司内部控制制度建立及运行情况.56

二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执 行情况.57

三、同业竞争情况.58

四、公司报告期内存在的违法违规及受处罚情况

59

五、管理层的诚信情况.59

第十章公司财务会计信息

60

一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表

60

二、报告期的主要财务指标.70

三、报告期利润形成的有关情况

70

四、公司的主要资产情况

75

五、重大债务

81

六、股东权益情况.83

七、关联方、关联方关系及重大关联交易

83

八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事 项.85

九、股利分配政策和最近二年及一期分配及实施情况

85

十、管理层对公司最近二年及一期财务状况、经营成果和现实流量的分析

85 第十一章备查文件目录.88 佩兰生物科技(上海)股份有限公司 股份转让说明书

4 释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 本次挂牌 指 公司申请在上海股权托管交易中心非上市股份有限 公司股份转让系统挂牌 上海股交中心 指 上海股权托管交易中心股份有限公司 股份公司/佩兰股份 指 佩兰生物科技(上海)股份有限公司 有限公司/佩兰有限 指 佩兰生物科技(上海)有限公司,公司前身 公司/本公司/佩兰生 物指佩兰生物科技(上海)股份有限公司及其前身佩兰生 物科技(上海)有限公司 香满庭 指 苏州香满庭植物科技有限公司,公司持有其 10%股权政太化工 指 上海政太纳米科技股份有限公司, 同一最终控制方控 制公司 建达五金 指 昆山市建达五金配件有限公司, 同一最终控制方控制 公司 报告期 指2012 年度、2013 年度及