PDF《关连交易》

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1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何 部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

* 关连交易於二零一四年四月十七日,本公司的全资附属公司龙昊玻璃与深圳凯盛订立工程 设计及建筑协议,,

深圳凯盛已同意就该项目提供工程设计及建筑安装服务, 代价为人民币3,770,000元 (相当於约4,825,600港元) .同日,龙昊玻璃与深圳凯盛订 立设备供货协议,,

深圳凯盛已同意就该项目供应主要设备,代价为人民币 10,170,000元 (相当於约13,017,600港元) . 深圳凯盛为中建材的间接非全资附属公司,而中建材间接拥有本公司控股股东洛 玻集团70.70%的股权.因此,深圳凯盛为中建材的联系人,因而被视为本公司的关 连人士.该等协议 (即工程设计及建筑协议和设备供货协议) 项下拟进行的交易构 成上市规则第14A章项下本公司的关连交易. 根鲜泄嬖虻14A.25条,该等协议项下拟进行的交易应合并计算.合并计算后, 适用百分比率多於0.1%但少於5%,根鲜泄嬖虻14A章,该等协议仅须遵守有关 申报及公告的规定,但可获豁免遵守独立股东批准的规定. ―

2 ― 绪言 於二零一四年四月十七日,本公司的全资附属公司龙昊玻璃与深圳凯盛订立工程 设计及建筑协议,,

深圳凯盛已同意就该项目提供工程设计及建筑安装服务, 代价为人民币3,770,000元 (相当於约4,825,600港元) .同日,龙昊玻璃与深圳凯盛订 立设备供货协议,,

深圳凯盛已同意就该项目供应主要设备,代价为人民币 10,170,000元 (相当於约13,017,600港元) . 下文载列该等协议主要条款概要: 工程设计及建筑协议 日期 二零一四年四月十七日 订约方 (1) 龙昊玻璃;

及(2) 深圳凯盛 拟提供的服务 根こ躺杓萍敖ㄖ,深圳凯盛同意就利用龙昊玻璃玻璃生产线的窑烟气建设 发电用余热锅炉系统向龙昊玻璃提供工程设计及建筑安装服务,包括但不限於: 1. 设计服务: 包括发电用余热锅炉及辅机系统的方案设计、施工图设计及现场服务,以及为 该项目立项及相关审批工作提供相关材料. 2. 建筑及安装服务: 包括余热发电站的安装、施工及调试工作. 建设发电用余热锅炉系统须於工程设计及建筑协议生效日后4个月内完成. ―

3 ― 代价 工程设计及建筑协议项下的代价为人民币3,770,000元 (相当於约4,825,600港元) ,龙 昊玻璃将以下列方式通过内部资源以承兑笃被蛞韵纸鹬Ц队枭钲诳: 1. 工程设计及建筑协议签订后一周内支付预付款,为代价的10%,即人民币377,000元 (相当於约482,560港元) ;

2. 锅炉安装完毕并完成水压试验后一周内支付锅炉安装款,为代价的40%,即人 民币1,508,000元 (相当於约1,930,240港元) ;

3. 余热锅炉验收合格后一周内支付设备运行款,为代价的45%,即人民币1,696,500 元 (相当於约2,171,520港元) ;

及4. 余热锅炉保修期满后一周内支付质量保证款,为代价的5%,即人民币188,500元 (相当於约241,280港元) . 代价乃订约方参考提供上述工程设计及建筑安装服务的市场价格并经公平磋商后厘定. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,代价属公平合理,且符合本集团及股东的整体利益. 设备供货协议 日期 二零一四年四月十七日 订约方 (1) 龙昊玻璃;

及(2) 深圳凯盛 ―

4 ― 拟提供的设备 根璞腹┗跣,深圳凯盛同意就利用龙昊玻璃玻璃生产线的窑烟气建设发电用 余热锅炉系统向龙昊玻璃供应主要设备,包括但不限於: 1. 余热锅炉及辅机: 包括余热锅炉机组、锅炉给水泵、蒸汽放空消声器、锅炉吹灰系统及加药系统. 2. 烟风系统: 包括锅炉引风机、配变频电机、快开蝶阀、锅炉前蝶阀、引风机进口阀、引风 机出口阀、锅炉入口波纹补偿器、锅炉出口波纹补偿器、风机前波纹补偿器及 风机后波纹补偿器. 3. 电气部份: 包括变频器、电缆、桥架、铜母排及高低压开关柜. 4. 自动化控制: 包括一次仪表、调节阀及执行机构. 代价 设备供货协议项下的代价为人民币10,170,000元 (相当於约13,017,600港元) ,龙昊玻 璃将以下列方式通过内部资源以承兑笃被蛞韵纸鹬Ц队枭钲诳: 1. 设备供货协议签订后一周内支付预付款,为代价的10%,即人民币1,017,000元 (相 当於约1,301,760港元) ;

2. 收到深圳凯盛提供的主机设备锅炉订货合同复印件后一周内支付代价的20%, 即人民币2,034,000元 (相当於约2,603,520港元) ;

3. 主要设备锅炉汽包到货后一周内支付代价的40%,即人民币4,068,000元 (相当於 约5,207,040港元) ;

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5 ― 4. 余热锅炉验收合格后一周内支付代价的25%,即人民币2,542,500元 (相当於约 3,254,400港元) ;

及5. 设备保修期满后一周内支付质量保证款,为代价的5%,即人民币508,500元 (相 当於约650,880港元) . 代价乃订约方参考供应上述设备的市场价格并经公平磋商后厘定.董事 (包括独立 非执行董事) 认为,代价属公平合理,且符合本集团及股东的整体利益. 订立该等协议的原因 透过订立该等协议,发电用余热锅炉系统得以建设,这可以充分利用龙昊玻璃玻璃 生产线的窑烟气,有利於节省能源和环境保护,进而降低生产成本.该等协议的条 款乃经订约方公平磋商后厘定.董事 (包括独立非执行董事) 认为,该等协议乃按正 常商业条款订立,属公平合理,且符合本集团及股东的整体利益. 关於龙昊玻璃及深圳凯盛的资料 龙昊玻璃为本公司的全资附属公司,主要从事制造及销售3毫米至15毫米规格的浮法 平板玻璃. 深圳凯盛为中建材的间接非全资附属公司,主要在陶瓷、玻璃、水泥、耐火材料、 非金属矿、环保、电气自控等工程领域内提供技术服务、技术开发、技术谘询及相 关产品开发、销售;

同时从事废水、废气的治理、兴办实业及进出口等业务. 上市规则的涵义 诚如上文所述,深圳凯盛为中建材的间接非全资附属公司,而中建材间接拥有本公 司控股股东洛玻集团70.70%的股权.因此,深圳凯盛为中建材的联系人,因而被视 为本公司的关连人士.该等协议项下拟进行的交易构成上市规则第14A章项下本公 司的关连交易. 根鲜泄嬖虻14A.25条,该等协议项下拟进行的交易应合并计算.合并计算后, 适用百分比率多於0.1%但少於5%,根鲜泄嬖虻14A章,该等协议仅须遵守有关 申报及公告的规定,但可获豁免遵守独立股东批准的规定. ―

6 ― 由於本公司执行董事马立云先生及谢军先生,及本公司非执行董事张宸宫先生、郭 义民先生及张冲先生为洛玻集团或中建材的控制实体的高级管理人员,故被视为不 能以独立身份向董事会作出任何建议,故彼等已於董事会会议上就该等协议放弃投票. 释义 除文义另有所指外,本公告内所用词汇具有下列涵义: 「该等协议」 指 工程设计及建筑协议和设备供货协议 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的相同涵义 「董事会」 指 董事会 「洛玻集团」 指 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司,一家於中 国注册成立的有限责任公司,持有本公司31.80% 股权的直接控股股东 「中建材」 指 中国建筑材料集团有限公司,在中国注册成立的 国有独资企业,为本公司的最终控股股东 「本公司」 指 洛阳玻璃股份有限公司,在中国注册成立的股 份有限公司,其H股及A股分别在联交所主板 (股份编号:1108)及上海证券交易所(股 份编号: 600876)上市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的相同涵义 「董事」 指 本公司董事,包括独立非执行董事 「设备供货协议」 指 於二零一四年四月十七日,龙昊玻璃与深圳凯盛 订立的设备供货总承包协议,,

深圳凯盛已 同意就该项目供应主要设备 ―

7 ― 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「龙昊玻璃」 指 洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司,一家於中国注 册成立的有限公司,本公司的全资附属公司 「百分比率」 指 具有上市规则所赋予的相同涵义 (适用於交易) 「中国」 指 中华人民共和国 (就本公告而言,不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾) 「该项目」 指 利用龙昊玻璃玻璃生产线的窑烟气建设发电用余 热锅炉系统项目 「工程设计及建筑协议」 指 於二零一四年四月十七日,龙昊玻璃与深圳凯盛 订立的工程设计及建筑安装协议,,

深圳凯 ........