PDF《关于辽宁禾丰牧业股份有限公司》

关于辽宁禾丰牧业股份有限公司 《关于请做好禾丰牧业非公开发行股票 发审委会议准备工作的函》的回复 保荐机构(主承销商) 二一八年八月

1 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2018 年8月24 日出具的 《关于请做好禾丰牧业非公开发行股票发审 委会议准备工作的函》 已收悉, 辽宁禾丰牧业股份有限公司 (以下简称 申请人 、 禾丰牧业 、 公司 )已会同广发证券股份有限公司(以下简称 保荐人 或 保荐机构 )、北京大成律师事务所(以下简称 大成 、 律师 )及江 苏苏亚金诚会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 苏亚金诚 、 会计师 ) 对告知函的有关事项进行了认真核查,现就相关问题做以下回复.

为使本次回复表述更为清晰,下文采用的简称或术语与公司《非公开发行股 票预案(修订稿)》一致.

2 目录问题

1、截止

2017 年12 月31 日,申请人前次募投项目变更用途的募集资金总 额比例为 29.12%;

禾丰牧业年产

10 万吨饲料项目、农大分公司年产

15 万吨饲 料项目、 研发检测中心项目已终止, 申请人将前次募集资金中结余资金 12,409.43 万元变更用途转为永久流动资金.此外,前次募投项目中黑龙江禾丰年产

24 万 吨饲料项目、沈阳膨化年产

18 万吨膨化饲料项目、唐山反刍年产

20 万吨(单班

10 万吨)饲料项目累计实现效益低于承诺的累计收益 20%以上: (1)请申请人 说明三项前次募投项目终止及变更的原因及合理性, 前次募投项目变更募集资金 用途是否履行了相应的程序及信息披露义务;

三项前次募投项目未达到预计效益 的原因;

(2)请申请人说明首次公开发行股票时,涉及前募信息披露是否真实、 准确、完整,是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;

(3)请申请人结合前 次募投项目中部分项目效益未达预期的情况、部分募集资金变更用途的情况、对 比同行业可比公司在该期间的经营情况, 说明部分前次募投项目效益低于预期效 益、 部分募集资金变更用途的相关影响因素是否已消除,本次募投项目是否充分 考虑了影响前次募投项目的不利因素以及其他不利因素, 该等因素是否会对本次 募投项目实施造成不利影响,相关风险是否已充分揭示;

(4)请申请人说明本次 募投项目实施是否存在重大不确定性风险.请保荐机构、申请人律师发表核查意 见.5 问题

2、申请人原有生猪养殖量较少,2017 年养殖业务的毛利占比仅为 4.23%, 申请人生猪出栏量为 58,461 头;

本次拟募集 8.39 亿元用于四个种猪场项目,项 目投产后相关业务量大幅上升,预计新增仔猪 653,750 头,种猪 57,325 头: (1) 请申请人说明种猪场项目主要面向市场的需求量和养殖量, 大牲畜年末存栏量和 种畜禽场个数的波动情况;

(2) 请申请人说明四个种猪场项目的产品和业务结构, 相互之间的关联性,是否存在分工协作关系;

(3)请申请人说明申请人开展生猪 养殖业务的优势与不足;

申请人是否具备运营上述项目的所必须的技术和管理人 才及相关经验积累;

结合市场竞争、团队储备、技术准备、最近三年养殖业务占 比情况、 近年生猪产品市场价格波动情况,说明并披露募集资金用于前述种猪场 项目的原因和必要性、合理性,相关投资金额测算依据,相关效益测算的依据以

3 及合理性,新增产能的消化措施.请保荐机构、会计师发表核查意见.19 问题

3、 申请人本次拟募集 1.76 亿元用于投资兰考禾丰牧业有限公司禽肉熟食加 工项目. 而2016 年、

2017 年申请人屠宰加工业务产能利用率为 70.95%、 70.87%, 请申请人结合市场竞争、 最近三年屠宰加工业务、禽肉熟食加工业务产能利用率 情况, 说明并披露募集资金用于前述禽肉熟食加工项目的的原因和必要性、合理 性,相关投资金额测算依据,相关效益测算的依据以及合理性,新增产能的消化 措施.请保荐机构、会计师发表核查意见.36 问题

4、报告期内,申请人主营业务收入持续增长,应收账款周转率从 59.83 下 降至 41.78,申请人综合毛利率从 10.21%下降至 8.54%;

申请人饲料产品的产能 利用率分别为 51.82%、51.36%、52.1%,屠宰加工产能利用率分别为 93.1%、 70.95%、70.87%;

此外,申请人认为饲料市场需求不足导致申请人产能过剩, 部分首次公开发行股票募投项目未达预期: (1)请申请人结合申请人收入情况、 技术优劣情况、同行业企业状况、行业竞争发展趋势、畜禽市场价格波动及市场 供求变化情况等因素: (a)说明申请人主营业务收入持续增长及综合毛利率持续 下降的原因,主营业务持续增长是否与市场需求相符,业务收入、回款、毛利率 等情况及其变化是否正常、合理,是否与同行业可比公司存在较大差异,应收账 款是否与申请人收入、利润、订单、业务等相匹配;

(b)说明主要产品产能利用 率较低的原因, 行业经营环境和主要产品的市场前景是否存在重大不利变化;

(2) 请申请人列表说明报告期内超过信用期限的应收账款情况、 各期主要业务合同应 收账款政策及其变化情况、客户逾期付款情况;

结合前述内容,说明数额较大的 应收账款及其回收情况对申请人资金周转速度、经营业绩、业务发展的影响,说 明申请人在市场竞争中所面临的风险, 申请人后续经营活动是否面临不确定风险. 请保荐机构、会计师发表核查意见.45 问题

5、截至

2017 年12 月31 日,申请人的其他应收款合计为 9,102.66 万元, 请申请人列表说明金额较大的其他应收款的发生原因和具体内容, 是否来源于经 常性经营活动.请保荐机构、申报会计师、申请人律师发表核查意见.56 问题

6、截至

2017 年12 月31 日,申请人长期股权投资金额为 10.22 亿元,较上 年大幅增长,增幅为 107.66%.请申请人说明: (1)长期股权内容,增幅增长的

4 原因,被投资企业运营情况、经营业绩、财务状况;

(2)是否存在 最近一期末 不得存在持有金额较大、 期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 .请保荐机构发表核查意见. .58 问题

7、报告期内,申请人及其控股子公司存在多个行政处罚事项: (1)请申请 人结合《审计报告》 营业外支出―罚款支出 科目的相关内容,列表说明报告 期内已遭受的金额较大的行政处罚是否已获得有权主管部门关于相关违法违规 事项不属于重大违法行为的有效认定(请摘录有权主管部门的表述原文) 、或者 是否存在其他有效认定依据 (请引述认定依据的表述原文) , 结合行政处罚认定, 说明处罚事项是否均已整改完毕;

说明申请人在包括环保、质量监督、安全生产 管理,规划、消防、税务、农业、畜牧管理等在内的经营活动中是否存在重大违 法行为,是否存在重大法律风险,如存在,分析对申请人财务经济状况的影响;

(2)请申请人说明报告期内是否发生过动物疫病,是否因动物疫病受到行政处 罚,近期非洲猪瘟事件对申请人生产经营及募投项目的影响;

(3)请申请人说明 是否已就环保、疾病风险防范和防护、合规经营建立全面的内控制度,该等内控 制度是否已得到有效执行, 申请人是否已采取必要措施以保障未来经营活动的合 法合规.请保荐机构、申请人律师发表核查意见.65 问题

8、根据申请资料,本次非公发的认购方之一为德赫斯(毛里求斯) ,该认 购方系注册于毛里求斯的外国企业;

根据申请人与德赫斯 (毛里求斯) 签署的 《附 条件生效的非公开发行股份认购协议》第6.1.3 条约定,德赫斯(毛里求斯)认 购申请人股份须获得德赫斯(毛里求斯)组织文件要求的有效批准. (1)请申请 人说明德赫斯 (毛里求斯) 作为外国投资者认购申请人本次非公开发股票是否需 要履行中国境内的外资审批或备案手续、德赫斯(毛里求斯)注册地的相关法律 手续,如果需要,请说明是否已办理完毕;

(2)请申请人结合前述股份认购协议 的约定,说明德赫斯(毛里求斯)组织文件所要求的有效批准是否已取得;

本次 非公发的实施是否还要获得其他许可、审批或满足其他生效条件.请保荐机构、 申请人律师发表核查意见.71

5 问题

1、截止

2017 年12 月31 日,申请人前次募投项目变更用途的募集资 金总额比例为 29.12%;

禾丰牧业年产

10 万吨饲料项目、农大分公司年产

15 万 吨饲料项目、研发检测中心项目已终止,申请人将前次募集资金中结余资金 12,409.43 万元变更用途转为永久流动资金.此外,前次募投项目中黑龙江禾丰 年产

24 万吨饲料项目、沈阳膨化年产

18 万吨膨化饲料项目、唐山反刍年产

20 万吨 (单班

10 万吨) 饲料项目累计实现效益低于承诺的累计收益 20%以上: (1) 请申请人说明三项前次募投项目终止及变更的原因及合理性,前次募投项目变 更募集资金用途是否履行了相应的程序及信息披露义务;

三项前次募投项目未 达到预计效益的原因;

(2)请申请人说明首次公开发行股票时,涉及前募信息 披露是否真实、准确、完整,是否存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;

(3) 请申请人结合前次募投项目中部分项目效益未达预期的情况、部分募集资金变 更用途的情况、对比同行业可比公司在该期间的经营情况,说明部分前次募投 项目效益低于预期效益、部分募集资金变更用途的相关影响因素是否已消除, 本次募投项目是否充分考虑了影响前次募投项目的不利因素以及其他不利因素, 该等因素是否会对本次募投项目实施造成不利影响,相关风险是否已充分揭示;

(4) 请申请人说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性风险. 请保荐机构、 申请人律师发表核查意见. 【回复】

一、请申请人说明三项前次募投项目终止及变更的原因及合理性,前次募 投项目变更募集资金用途是否履行了相应的程序及信息披露义务;

三项前次募 投项目未达到预计效益的原因;

(一)请申请人说明三项前次募投项目终止及变更的原因及合理性

1、三项前次募投项目终止及变更的原因 公司前次募投项目为2014年8月首发募投项目. 公司首发募投项目共有7个项 目,其中,禾丰牧业年产10万吨饲料项目、农大分公司年产15万吨饲料项目、研 发检测中心项目等3个募集资金投资项目终止并将项目结余募集资金人民币 12,193.85万元变更用途转为永久流动资金,用于公司主营业务.上述募投项目变 更的具体原因如下:

6 (1)禾丰牧业年产10万吨饲料项目.禾丰牧业在辽宁省沈阳市浑南地区建 有预混料生产线,1999年........