PDF《广东颐丰食品股份有限公司》

广东颐丰食品股份有限公司 GUANGDONG YIFENG FOOD CO.

,LTD. 公开转让说明书 主办券商 二零一六年七月 1-1-1 声明本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公 司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项:

(一)政策变化风险 报告期内,公司主营业务得到国家政策的大力支持,公司从事的生猪屠宰 业务属于农产品初加工范围,免征企业所得税;

公司生猪销售业务免征增值税, 国家政策的支持对公司业务发展有较大影响,若国家相关政策发生重大变化, 将 影响公司的盈利能力.

(二)公司法人治理的风险 公司自设立以来努力按照现代企业管理体系逐步建立相关法人治理结构和 内控制度.股份公司设立了股东大会、董事会、监事会,制定了三会议事规则、 对外投资、对外担保、关联交易等制度,并结合自身业务特点和内部控制要求设 置了内部机构, 陆续制定并通过了相关内部控制管理制度. 但由于股份公司成立 时间较短, 公司现行法人治理结构和内部控制体系尚需要在实践中不断完善和有 效执行. 随着公司规模的不断扩大和人员的持续增加, 对公司治理将会提出更高 的要求.因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展而影响公司持续、健康、稳定发展的风险.

(三)生猪价格波动风险 公司主要产品的原料是生猪,全部来自于外购生猪. 生猪价格受猪的生长周 期、存栏量、饲料价格、市场供求等多种因素影响,波动较大.公司产品销售价 格变动与生猪价格变动呈现正相关性,但受到定价政策、消费者承受能力、竞争 环境等因素影响, 公司白条猪及鲜肉产品价格调整相对滞后于生猪价格变动: 当 生猪价格持续上涨时,会导致公司产品毛利率下降.因此,未来生猪价格出现大 幅波动, 如公司不能及时适度调整产品价格并保持合理存货规模, 公司存在主营 业务毛利率波动的风险,从而影响经营业绩稳定性.

(四)现金销售占比较大的风险 公司生猪屠宰业务面向客户中多为猪肉批发个体户或个人客户, 由于长期交 易习惯的影响,且单头猪屠宰收费金额较小,上述客户较为普遍采用现金交易, 1-1-3 存在个体散户使用现金支付屠宰费用的情况,2014 年、2015 年、2016 年1-3 月 现金收款占营业收入比重分别为 91.99%、47.32%、35.79%,报告期内,公司针 对现金交易的结算方式已经采取必要措施逐步改变,如增设 POS 机,引导客户 采用银行转账方式支付等;

但如果未来对现金交易的内部控制执行不到位仍将会 出现内部控制风险, 将会对公司经营业绩和财务数据的真实性、 准确性造成不利 影响.

(五)公司部分房产未办理报建审批程序的风险 报告期内,公司部分房产因历史遗留问题未办理房屋权属证书,主要是由于 公司拥有的中府国用(2005)第200893 号土地使用权为工业用地,与中山市城 乡规划局对于公司所处地区的城乡用地规划不相符, 导致公司不能办理报建审批 手续.中山市人民政府已于

2016 年3月17 日出具中府函字[2016]134 号《中山 市人民政府关于启动的批复》.因此,待上述规划调整完成前,公司该部分房产无法办理报建 审批程序并取得报建文件.

(六)报告期内公司供应商较集中的风险 报告期内, 公司采购原材料主要为生猪, 主要购买自开平市温氏畜牧有限公 司恩平分公司,2014年、2015年及2016年1-3月,公司向温氏公司采购占比分别 达到84.63%、93.17%、92.42%.由于公司2014年下半年才开始拓展生猪销售业 务,生猪客户数量较少,对生猪产品需求不高,因此公司目前主要向温氏公司进 行采购.供应商的过度集中将对公司的业务稳定性产生一定的不利影响.

(七)报告期内公司前五大客户较集中的风险 2014年、2015年及2016年1-3月,公司前五大客户合计收入占比分别达到 36.15%、82.23%、82.75%.客户集中度自2015年起大幅上升,主要原因是公司 生猪销售及鲜肉配送业务量大幅提高.截至报告期末, 公司生猪销售主要客户为 中山市智兴食品配送有限公司,2015年及2016年1-3月收入占比均在60%以上. 若公司主要客户减少合作将对公司营业收入造成不利影响.

(八)毛利率下降风险

2014 年度、2015 年度、2016 年1-3 月,公司综合毛利率分别为 44.45%、 1-1-4 26.19%、17.23%,呈逐年下降趋势,公司为增加上、下游的粘性,完善服务产 业链条,2015 年度大力发展生猪销售业务,使得该项业务收入大幅上升,由于 其附加值较低,故毛利率较低,受其影响,公司综合毛利率水平大幅下降.随着 公司生猪销售等业务的逐步拓展,毛利率存在进一步下降风险.

(九)公司在报告期内新开拓业务的风险 公司自设立以来,仅从事生猪屠宰业务,为拓展业务渠道,2014 年起开始 拓展生猪销售及鲜肉配送业务.2014 年、2015 年及

2016 年1-3 月,公司生猪销 售业务的收入分别为 1353.28 万元、3527.04 万元、983.67 万元,鲜肉配送业务 61.21 万元、511.03 万元、118.57 万元,公司新业务的拓展大幅提高了营业收入. 但上述新业务由于开展时间较短,现有客户及供应商渠道比较单一, 且毛利率相 对较低,新业务后续的发展情况存在一定的不稳定性.

(十)公司第一大客户存在款项代付的风险 中山市智兴食品配送有限公司为公司

2015 年及

2016 年1-3 月第一大客户, 智兴食品在与公司的交易中存在让其实际控制人潘帧锡个人代付款项的情况,

2014 年、

2015 年及

2016 年1-3 月公司对智兴食品销售回款中潘帧锡个人代付比 例分别为 87.13%、89.25%、91.79%.智兴食品报告期内个人代付比例较高,公 司第一大客户的经营不规范性将对公司产生潜在的经营风险. 1-1-5 目录声明.1 重大事项提示.2 目录.5 释义.7

第一节 公司基本情况.9

一、 公司情况.9

二、 股票挂牌情况.10

三、 股权结构及主要股东情况.11

四、 董事、监事和高级管理人员情况.23

五、 最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.26

六、 本次挂牌的有关机构情况.28

第二节 公司业务.30

一、业务情况.30

二、与业务相关的关键资源要素.34

三、公司收入、成本情况.44

四、 商业模式.53

五、 公司所处行业基本情况.54

第三节 公司治理.62

一、 股东大会、董事会和监事会的建立健全及运行情况.62

二、 上述机构及相关人员履行职责的情况.63

三、 职工代表监事履行责任的实际情况.64

四、 董事会对公司治理机制执行情况的评估.64

五、 公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况.64

六、 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、 机构方面的分开情况.65

七、 同业竞争情况.66

八、 公司近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,或者为控股 1-1-6 股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况.82

九、 董事、监事、高级管理人员相关情况.83

十、 公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况和原因.86

第四节 公司财务会计信息.88

一、最近两年一期的审计意见及财务报表.88

二、公司的主要会计政策、会计估计.102

三、最近两年一期的主要会计数据和财务指标.118

四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.165

五、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项171

六、报告期内资产评估情况.171

七、股利分配政策和最近两年分配情况.172

八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况.173

九、可能对公司经营造成影响的风险因素及应对措施.173

第五节 有关声明.178

一、全体董事、监事、高级管理人员声明.178

二、主办券商声明.179

三、律师事务所声明.180

四、会计师事务所声明.181

五、资产评估机构声明.182

第六节 附件.183

一、主办券商推荐报告.183

二、公司

2014 年度、2015 年度、2016 年1-3 月审计报告(包括资产负债表、利润表、 所有者权益变动表、现金流量表及其附注)183

三、法律意见书.183

四、公司章程.183

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.183 广东颐丰食品股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、本公司、颐丰食品 指 广东颐丰食品股份有限公司 颐丰有限、有限公司 指 中山市肉联厂有限公司,系颐丰食品前身 肉类加工厂 指 中山市肉类联合加工厂,系有限公司前身 中山市国资委 指 中山市人民政府国有资产监督管理委员会 食品总公司 指 广东省中山市食品总公司 兴中集团 指 中山兴中集团有限公司 物发公司 指 中山市交通物业开发有限公司 交通集团 指 中山市交通发展集团有限公司 温氏公司 指 开平市温氏畜牧有限公司恩平分公司 纸箱总厂 指 中山市纸箱总厂有限公司 食出公司 指 广东省中山食品进出口有限公司 格兰特实业 指 中山市格兰特实业有限公司 冠中投资 指 中山市冠中投资有限公司 中垣物业 指 中山市中垣物业拓展有限公........