PDF《青山纸业股份有限公司购买资产情况的专项说明 购买资产情况...》

1 关于 关于 关于 关于福建 福建 福建 福建省 省省省青山纸业股份有限公司 青山纸业股份有限公司 青山纸业股份有限公司 青山纸业股份有限公司购买 购买 购买 购买资产情况的专项说明 资产情况的专项说明 资产情况的专项说明 资产情况的专项说明 致致致致: : : :福建省青山纸业股份有限公司 福建省青山纸业股份有限公司 福建省青山纸业股份有限公司 福建省青山纸业股份有限公司(以下简称 以下简称 以下简称 以下简称 贵公司 贵公司 贵公司 贵公司、 、 、 、青山纸业 青山纸业 青山纸业 青山纸业 ) 兴业证券股份有限公司(以下简称 兴业证券 )和信达证券股份 有限公司(以下简称 信达证券 )作为贵公司的财务顾问,根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》(以下简称 《重组办法》 )等法律、法规、 规范性文件的规定和贵公司的要求, 兴业证券和信达证券就贵公司本 次购买资产情况出具专项说明如下: 一一一

一、 、 、 、关于贵公司本次 关于贵公司本次 关于贵公司本次 关于贵公司本次购买 购买 购买 购买资产的情况 资产的情况 资产的情况 资产的情况 贵公司于2015年1月27日召开的七届三十一次董事会审议通过了 《福建省青山纸业股份有限公司关于签订收购超声波纸浆专利技术 之框架协议的议案》、 《福建省青山纸业股份有限公司关于签订收购 肇庆科伦纸业有限公司100%股权之框架协议的议案》,根据贵公司 的会议资料、公告、资产购买相关的框架协议,贵公司本次拟以现金 购买两项标的资产: (1)安阳华森纸业有限责任公司(以下简称 安阳华森 )所有的27 项、刘洁先生所有的1项与超声波制浆技术相关的专利;

(2)肇庆科伦纸业有限公司(以下简称 肇庆科伦 )100%股权(其中: 佛山市三水科伦纸业有限公司持有75%的股权、 中伟国际有限公司持有 25%的股权).

2 根据贵公司与资产转让方签署的框架协议, 上述两项标的资产的 预估值分别为30,000万元,预计资产购买金额分别为30,000万元. 二二二

二、 、 、 、关于贵公司 关于贵公司 关于贵公司 关于贵公司本次购买 本次购买 本次购买 本次购买资产是否构成上市公司重大资产重组 资产是否构成上市公司重大资产重组 资产是否构成上市公司重大资产重组 资产是否构成上市公司重大资产重组 (一一一一)《 《 《 《重组办法 重组办法 重组办法 重组办法》 》 》 》关于重大资产重组标准的相关规定 关于重大资产重组标准的相关规定 关于重大资产重组标准的相关规定 关于重大资产重组标准的相关规定 根据《重组办法》第十二条的规定,上市公司及其控股或者控制 的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

(一)购买、 出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占 上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上;

(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上, 且超过