PDF《辽宁红阳能源投资股份有限公司 关于预计下属控股子公司沈阳...》

第1页证券代码:600758 股票简称:红阳能源 编号:临2015-046 辽宁红阳能源投资股份有限公司 关于预计下属控股子公司沈阳焦煤股份有限公司 2015年10月-2015年12月期间日常关联交易情况的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示 ????2015年9月24日,沈阳焦煤股份有限公司(以下简称 沈阳焦煤 ) 根据公司重大资产重组方案,完成了其股东由沈阳煤业(集团)有限责任公 司(以下简称 沈煤集团 )、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南 锦天投资合伙企业(有限合伙)、西藏山南锦瑞投资合伙企业(有限合伙)、 西藏山南锦强投资合伙企业(有限合伙)变更为公司的工商备案手续,但公 司尚未就重大资产重组完成增发股份的登记备案手续,基于审慎原则,公司 对沈阳焦煤及其下属公司于2015年10月至2015年12月期间与公司控股股东沈 煤集团及其下属公司发生的日常关联交易进行合理预计,该等日常关联交易 对本公司无不良影响.

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况:根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修 订)》的规定,公司关联董事回避表决,出席会议的

3 名非关联董事对《公 司关于预计下属控股子公司沈阳焦煤股份有限公司

2015 年10 月-2015 年12 月期间日常关联交易情况的议案》进行表决:以4票同意、0 票反对、0 票弃 权,通过了该项议案.

2、独立董事事前认可情况及独立意见,公司

3 名独立董事对上述日常关 联交易进行了事前认可,并发表独立意见认为: 本次公司下属控股子公司沈阳焦煤股份有限公司

2015 年10 月-2015 年第2页12 月期间发生的日常关联交易属于受地理环境、历史渊源关系等客观因素的 影响,日常生产、生活服务等方面的关联交易.该等关联交易执行的交易价 格符合国家有关部门规定,公平合理,符合市场化原则,有利于公司生产经 营的正常运行;

符合公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东,特别是 中小股东利益的情形.

3、 公司本次提交董事会审议的关联交易总额未达到需要提交公司股东大 会审议的额度,因此本次关联交易经公司董事审议通过后即可实施.

(二)预计沈阳焦煤于

2015 年10 月-12 月期间与控股股东及其下属公 司发生的日常关联交易情况 1.采购商品/接受劳务业务关联交易 单位:元 关联方 关联交易 内容 关联交易定价方 式及决策程序

2015 年10-12 月预计金额 沈阳沈北煤矿有限公司 煤 市场价 52,030,577.69 沈煤集团总医院 体检费 市场价 4,502,960.00 沈煤集团 培训费 市场价 120,000.00 检测费 市场价 109,434.00 沈阳煤业集团机械制造有限公司 材料 市场价 4,993,321.04 修理费 市场价 7,558,051.28 沈阳煤业集团后勤服务有限责任公司 服务费等 市场价 1,183,777.10 沈阳煤业集团多种经营有限公司 材料 市场价 11,512,275.09 修理费 市场价 5,292,839.13 劳务费 市场价 153,846.15 沈煤集团安全设备检测检验公司 检测费 市场价 454,550.00 沈煤鸡西隆丰矿山机械制造公司 材料 市场价 646,581.98 辽宁东煤基本建设有限责任公司 工程费 市场价 13,150,096.51 呼伦贝尔呼盛矿业有限公司 煤 市场价 5,982,905.98 灯塔市红阳水务有限公司 水费 市场价 458,000.00 总计 108,149,215.95 2.出售商品/提供劳务业务关联交易 单元:元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序

2015 年10-12 月预计金额 沈阳沈北煤矿有限公司 材料 市场价 751,000.00 沈煤集团后勤服务公司 维修费 市场价 8,000.00 沈煤集团多种经营有限公司 电费 市场价 32,550.00 鞍山盛盟煤气化有限公司 煤 市场价 37,239,305.38 总计 38,030,855.38 第3页3.其他关联交易 单位:元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序

2015 年10 月-12 月预计金额 沈煤集团 土地租赁费 市场价 240,000.00 沈阳沈北煤矿有 限公司 设备租赁费 市场价 2,441,453.49 总计 2,681,453.49

二、关联方基本情况和履约能力分析

(一)关联方基本情况

1、沈阳煤业(集团)有限责任公司 注册资本 1,854,562,700 元;

注册地址:沈阳市沈北新区虎石台镇;

法 定代表人林守信;

经营范围:煤炭、石膏开采,原煤洗选加工,建筑材料制 造,土木工程建筑,线路、管道和设备安装,机械制造及配件加工,林场经 营,牲畜饲养,劳务输出服务(不含出国劳务输出) ,五金交电和百货零售;

供热、供水、供电服务(限下属企业经营) ;

电力供应(限分支机构经营) ;

焦炭制造 (限分支机构经营) ;

农副产品 (不含粮食) 收购 (限分支机构经营) . 截至本公告发布之日,沈煤集团持有本公司 43.86%的股权,为本公司的控股 股东.

2、沈阳沈北煤矿有限公司 注册资本 5,000 万元;

注册地址:沈阳市沈北新区虎石台镇建设路;

法 定代表人张乐有;

经营范围: 煤炭开采 (仅限分支机构经营) , 原煤洗选加工;

煤炭、煤矸石销售.截至本公告发布之日,沈煤集团持有沈阳沈北煤矿有限 公司 61.74%的股权.

3、沈阳煤业(集团)机械制造有限公司 注册资本 8,000 万元;

注册地址:沈阳市沈北新区清水台镇;

法定代表 人周贵福;

经营范围:矿山机械设备、矿山支护产品制造;

机械配件、铸件 加工;

钢塑复合管、钢塑复合管件的制造;

网架结构、轻钢结构、彩钢工程 的设计、制造、安装;

工业自动化系统设计与施工;

大屏幕系统的安装施工;

矿用机电产品销售;

计算机系统服务与数据处理.截至本公告发布之日,沈 煤集团持有沈阳煤业(集团)机械制造有限公司 100%的股权. 第4页

4、沈阳煤业集团后勤服务有限责任公司 注册资本:200 万元;

注册地址:沈阳市沈北新区清水台镇清水二井;

法定代表人徐维双;

经营范围:供水、供电、供煤、供暖服务及工程施工、 维修;

物业管理;

桶装饮用水加工、销售;

自有房屋租赁.截至本公告发布 之日,沈煤集团持有沈阳煤业集团后勤服务有限责任公司 100%的股权.

5、沈阳煤业集团多种经营有限公司 注册资本

300 万元;

注册地址:沈阳市沈北新区虎石台镇建设路;

法定 代表人姜海城;

经营范围:矿山机械、配件加工制造;

林场经营;

畜牧饲养;

劳务服务;

五金交电、百货零售;

包装材料、服装加工;

自有房屋出租;

勘 察工程施工(钻探) 、固体矿产勘察(煤) ;

(以下经营范围限分公司经营)锅 炉安装、维修、改装;

矿山设备维修.截至本公告发布之日,沈煤集团持有 沈阳煤业集团多种经营有限公司 100%的股权.

6、沈阳煤业(集团)安全设备检测检验有限公司 注册资本

150 万元;

注册地址:沈阳市苏家屯区官明街

19 号;

法定代表 人王凤君;

经营范围:安全生产设备(不含特种设备)及配件、仪器、仪表 检测、检验;

一氧化碳检定管销售.截至本公告发布之日,沈煤集团持有沈 阳煤业(集团)安全设备检测检验有限公司 100%的股权.

7、辽宁东煤基本建设有限责任公司 注册资本 5,000 万元;

注册地址:沈阳市沈北新区虎石台镇建设北一路

38 号;

法定代表人罗力峰;

经营范围:矿山工程;

房屋建筑工程;

机电设备 安装工程;

隧道工程;

电梯安装工程;

起重设备安装工程(以建筑业企业资 质证书核定的工程承包范围为准,并凭资质证书经营) ;

房屋租赁;

锅炉、锅 炉辅机配件、中央空调、中央空调附属设备及配件销售;

(以下经营范围由分 公司经营)汽油、柴油、润滑油零售;

施工设备租赁、检修、安装;

技术咨 询、服务.截至本公告发布之日,沈煤集团持有辽宁东煤基本建设有限责任 公司 39.61%的股权,为辽宁东煤基本建设有限责任公司的控股股东.

8、呼伦贝尔呼盛矿业有限公司 注册资本

1213 万元;

注册地址: 内蒙古自治区呼伦贝尔市陈巴尔虎旗巴 镇陶海牧场海东村东侧(呼盛煤矿) ;

法定代表人赵广玉;

经营范围:煤炭开 第5页采、销售、机电设备及配件、材料销售.截至本公告发布之日,呼伦贝尔呼 盛矿业有限公司的经营管理权由沈煤集团托管.

9、鞍山盛盟煤气化有限公司 注册资本 57,900 万元;

注册地址:鞍山市千山区大屯镇丑家沟村;

法定 代表人付晓伟;

经营范围:焦炭、煤气、焦油、轻苯、硫磺生产;

建筑材料、 钢材、五金交电销售;

余热发电.截至本公告发布之日,沈煤集团持有鞍山 盛盟煤气化有限公司 70%的股权.

10、沈阳煤业集团总医院 注册地址:沈阳市新城子区虎石台镇;

主要负责人师海利.截至本公告 发布之日,沈阳煤业集团总医院为沈煤集团下属医疗机构.

11、沈煤鸡西隆丰矿山机械制造有限公司 注册资本 18,385 万元;

注册地址:黑龙江省鸡西市鸡冠区腾飞二段北、 西部仓储加工园区内;

法定代表人陈广志;

经营范围:采矿、采石设备制造、 支护设备制造;

机械产品检测;

造林;

高压防爆配电装置、其他高压开关保 护系列设备制造.截至本公告发布之日,沈煤集团持有沈煤鸡西隆丰矿山机 械制造有限公司 100%的股权.

12、灯塔市红阳水务有限公司 注册资本 2,000 万元;

注册地址:辽宁省辽宁阳市灯塔市古城街道石桥 子村;

法定代表人丁涛;

经营范围:污水处理,中水的生产及销售;

供水工 程设计、安装、维修;

矿井疏干水处理及销售.截至本公告发布之日,沈煤 集团持有灯塔市红阳水务有限公司 100%的股权.

(二)履约能力分析 前述关联方均依法持续经营,经营状况良好,具有履约能力.同时,前 述关联方均与沈阳焦煤及其下属公司保持长期、稳定的交易关系,交易合同 均有效执行.公司的关联债权债务都是与生产经营相关的债权债务,不存在 非经营性占用,是结算过程中的时间差,没有互相恶意拖欠的情况.

三、定价政策和定价依据 公司日常发生的关联交易基本定价原则: 有国家定价或执行国家定价的, 第6页依国家定价或执行国家规定;

如无国家定价,则适用市场价格;

如无市场价格, 双方交易之条件应秉承公平原则合理定价.

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响 该等关联交易遵循了市场公允原则,未侵占任何一方利益,沈阳焦煤发 生的上述关联交易符合公司的整体利益和长远利益.

五、审议程序

(一)公司于

2015 年11 月5日召开的第八届董事会第十七次会议对该 事项进行了审议表决.

(二)独立董事事前认可和发表的独立意见情况 公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前事前审核,并出具独立意 见, 同意将上述关联交易提交董事会审议. 董事会在对上述议案进行表决时, 关联董事回避表决,非关联董事和独立董事审议通过该议案.董事会的表决 程序符合《公司法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》 的有关规定.

六、备查文件

(一)公司第八届董事会第十七次会议决议;

(二)独立董事关于公司预计下属控股子公司沈阳焦煤股份有限公司

2015 年10 月-2015 年12 月期间日常关联交易情况的独立意见. 特此公告. 辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会 2015年11月5日 ................