PDF《贵州力源液压股份有限公司 2008 年第一次临时股东》

3、本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让;

4、募集资金数量不超过项目资金需求量;

5、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等行政法规 的规定;

6、本次募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资,不是直接或间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司;

7、投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司 生产经营的独立性;

8、董事会已建立募集资金专项存储制度,募集资金将按规定存放于公司董 事会决定的专项帐户. 同时,公司不存在下列不得非公开发行股票的情形:

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2、公司存的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

3、公司及公司的附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 贵州力源液压股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会会议资料 第6页,共169 页罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

5、公司及现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告(保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外) ;

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形. 综上所述,公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件. 以上议案,请审议. 贵州力源液压股份有限公司 二八年四月 日 贵州力源液压股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会会议资料 第7页,共169 页 议案二 关于贵州力源液压股份有限公司申请 向特定对象非公开发行股票方案的议案 各位股东及股东代表: 根据《公司法》 、 《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、 法规的规定,对照公司的实际情况,公司符合向特定对象非公开发行股票的各项 条件,公司依据实际发展的需要,决定向特定对象非公开发行股票,具体发行股 票的方案如下:

1、非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值人民币 1.00 元.

2、发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过8,000万股(含8,000万股),不低于4,000 万股(含4,000万股),在该发行范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实 际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量.若本公司股票在定价基 准日(本次非公开发行股票的股东大会决议公告日)至本次非公开发行股票发行 日期间发生除权、除息,则本次发行数量将作相应调整.

3、发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行. 在中国证券监 督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票.

4、发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为公司在册股东 (公司控股股东贵州金江航空液 压有限责任公司及其关联方中国贵州航空工业(集团)有限责任公司、贵州盖克 航空机电有限责任公司以及中航投资有限公司不参与认购) 、证券投资基金管理 公司、 证券公司、 信托投资公司、 财务公司、 保险机构投资者及其他机构投资者、 法人及自然人等,上述发行对象合计不超过10名(含10名),且均以现金认购. 最终发行对象将在取得发行核准批文后, 由董事会在股东大会授权范围内与 贵州力源液压股份有限公司