PDF《中信证券股份有限公司》

1 中信证券股份有限公司 关于 安徽皖江物流(集团)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期:2015 年11 月2声明中信证券股份有限公司接受安徽皖江物流(集团)股份有限公司董事会的委 托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财 务顾问(保荐人) .

本独立财务顾问报告依据《公司法》 、 《证券法》 、 《重组管理办法》 、 《上市规 则》等相关法律法规的规定,根据有关各方提供的资料编制而成,旨在对本次重 大资产重组进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者和有关方参考. 本独立财务顾问报告所依据的资料由皖江物流、交易对方等相关各方提供, 提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证资料无虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏. 本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务. 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明. 本独立财务顾问报告不构成对皖江物流的任何投资建议, 对投资者根据本报 告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任.本 独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读皖江物流董事会发布的 《安徽皖江物 流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书(草案) 》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法 律意见书等文件全文. 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为皖江物流本次重大资产重 组的法定文件,报送相关监管机构.

3 目录声明2目录3释义6重大事项提示

11

一、本次交易的主要内容.11

二、本次交易的简要情况.11

三、本次交易的标的资产的估值和定价情况.13

四、本次交易构成关联交易、重大资产重组,不构成借壳上市.14

五、本次交易对于上市公司影响的简要介绍.15

六、本次交易需履行的决策程序及报批程序.18

七、本次交易相关方作出的重要承诺.19

八、本次交易对中小投资者保护的安排.24 重大风险提示

26

一、淮矿物流重整事宜的风险.26

二、投资者提起诉讼索赔风险.27

三、业务整合与管理风险.27

四、盈利能力风险.27

五、短期无法分红风险.28

六、政策风险.28

七、能源价格波动的风险.28

八、经济周期波动的风险.28

九、配套融资风险.28

十、关于本次重组的审批风险.29 十

一、股价波动的风险.29

第一章 本次交易概况

31

一、本次交易的背景和目的.31

二、本次交易决策过程和批准情况.33

三、本次交易的具体方案.34

4

四、本次重组对上市公司的影响.38

第二章 上市公司基本情况

42

一、公司基本信息.42

二、公司设立情况.42

三、上市以来最近一次控制权变动情况.43

四、最近三年重大资产重组情况.43

五、主营业务情况.44

六、主要财务数据.46

七、公司控股股东和实际控制人情况.48

八、上市公司合法经营情况.48

第三章 交易对方基本情况

50

一、淮南矿业基本情况.50

二、历史沿革情况.51

三、最近三年注册资本变化情况.53

四、股权结构及主要下属企业情况.53

五、主要业务发展状况.57

六、主要财务数据.58

七、与上市公司的关联关系.60

八、淮南矿业及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.60

九、淮南矿业及其主要管理人员最近五年的诚信情况.63

第四章 标的资产情况

64

一、淮沪煤电 50.43%股权

64

二、淮沪电力 49%股权

108

三、发电公司 100%股权

128

第五章 独立财务顾问意见

151

一、主要假设.151

二、本次交易合规性分析.151

三、本次交易定价公平合理性分析.161

四、本次交易评估合理性分析.165

五、本次交易对上市公司影响的分析.169

5

六、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析.173

七、本次交易资产交付安排的有效性.178

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析.180

九、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析.180

十、独立财务顾问内核意见及结论性意见.189?

6 释义在本报告中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义: 本独立财务顾问报告、 本报告 指 中信证券股份有限公司关于安徽皖江物流 (集团) 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 重组报告书 指 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书(草案) 皖江物流、上市公司、 公司 指 安徽皖江物流(集团)股份有限公司 淮沪煤电 指 淮沪煤电有限公司 淮沪电力 指 淮沪电力有限公司 发电公司 指 淮南矿业集团发电有限责任公司 交易标的、拟购买资产、 标的资产 指 淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的股权、 发电公司 100%股权 本协议、重组协议 指 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议 本补充协议 指 安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议 本次交易、本次发行、 本次重大资产重组、本 次重组 指 皖江物流发行股份及支付现金向淮南矿业购买其 持有的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的 股权、发电公司 100%的股权并募集配套资金 标的公司、目标公司 指 淮沪煤电、淮沪电力和发电公司 交易对方、淮南矿业 指 淮南矿业(集团)有限责任公司 淮矿物流、物流公司 指 淮矿现代物流有限责任公司

7 港口公司 指 原名为芜湖港口有限责任公司,2015 年7月更名 为芜湖飞尚港口有限公司 铁运公司 指 淮矿铁路运输有限责任公司 铁运分公司 指 芜湖港储运股份有限公司淮南铁路运输分公司、 安徽皖江物流(集团)股份有限公司淮南铁路运 输分公司 上海淮矿 指 上海淮矿资产管理有限公司 淮矿地产 指 淮矿地产有限责任公司 财务公司 指 淮南矿业集团财务有限公司 上海电力 指 上海电力股份有限公司 浙能电力 指 浙江浙能电力股份有限公司 淮浙煤电 指 淮浙煤电有限责任公司 淮矿电力 指 淮南矿业集团电力有限责任公司 电燃公司 指 淮矿电力燃料有限责任公司 中电投集团 指 中国电力投资集团公司,现已与国家核电技术公 司已合并组建国家电力投资集团公司 首次董事会 指 皖江物流第五届董事会第十九次会议 定价基准日 指 皖江物流第五届董事会第十九次会议决议公告日 本次收购 指 皖江物流发行股份及支付现金向淮南矿业购买其 持有的淮沪煤电 50.43%的股权、淮沪电力 49%的 股权、发电公司 100%的股权 本次收购的发行价格 指 本次收购的发行价格为审议本次交易的首次董事 会决议公告日前

20 个交易日公司股票交易均价, 即3.98 元/股8本次非公开发行募集配 套资金的发行底价 指 本次非公开发行募集配套资金的发行底价不低于 定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价 (3.98 元/股)的90%,即3.58 元/股 审计基准日、评估基准 日指2015 年6月30 日 淮南煤监局 指 安徽煤矿安全监察局淮南监察分局 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 中国信达、信达公司 指 中国信达资产管理股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中信证券、独立财务顾 问指中信证券股份有限公司 国枫律师 指 北京国枫律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 安徽地源 指 安徽地源不动产咨询评估有限公司 淮沪煤电审计报告 指 《淮沪煤电有限公司审计报告》 天健审[2015]5-66 号 淮沪电力审计报告 指 《淮沪电力有限公司审计报告》 天健审[2015]5-64 号 发电公司审计报告 指 《淮南矿业集团发电有限责任公司审计报告》天 健审[2015]5-65 号 上市公司备考审阅报告 指 《安徽皖江物流(集团)股份有限公司备考审阅 报告》天健审[2015]74 号 发电公司备考审阅报告 指 《淮南矿业集团发电有限责任公司备考审阅报 告》天健[2015]73 号9淮沪煤电资产评估报告 指 《淮南矿业(集团)有限责任公司拟转让其持有 的淮沪煤电有限公司 50.43%股权项目资产评估报 告》中水致远评报字[2015]第2253 号 淮沪电力资产评估报告 指 《淮南矿业(集团)有限责任公司拟转让其持有 的淮沪电力有限公司 49.00%股权项目资产评估报 告》中水致远评报字[2015]第2254 号 发电公司资产评估报告 指 《淮南矿业(集团)有限责任公司拟转让其持有 的淮南矿业集团发电有限责任公司 100%股权项 目资产评估报告》中水致远评报字[2015]第2255 号 采矿权评估报告 指 《淮南矿业(集团)有限责任公司拟转让其持有 的淮沪煤电有限公司 50.43%股权项目所涉及的淮 沪煤电有限公司丁集煤矿采矿权评估报告》中水 致远矿评报字[2015]第007 号 保留意见消除说明 指 《关于皖........