PDF《珠海华发实业股份有限公司》

3 近三年及评估基准日的财务状况表 金额单位:人民币万元 项目 2012/12/31 (已经审计) 2013/12/31 (已经审计) 2014/9/30 (已经审计) 总资产 12,672.31 12,664.84 12,268.13 总负债 11,960.71 12,047.83 11,747.66 净资产 711.60 617.01 520.47 近三年一期经营成果表 金额单位:人民币万元 项目

2012 年度 (已经审计)

2013 年度 (已经审计)

2014 年1-9 月 (已经审计) 营业总收入 0.00 350.00 225.00 营业成本 0.00 0.00 0.00 利润总额 -188.39 -94.60 -96.56 净利润 -188.39 -94.60 -96.56 上述

2012 年及2013 年的财务数据来源于大华会计师事务所 (特殊普通合伙) (具有证券期货从业资格)出具的【2013】000977 号及【2014】004896 号审计 报告,审计报告类型均为无保留意见.2014 年9月财务数据来源于大华会计师 事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2014]004837 号清产核资专项审计报 告.

5、铧图商贸资产评估情况: 根据中财宝信(北京)资产评估有限公司(具有证券期货从业资格)出具的 中财评报字[2014]第304 号 《评估报告》列示,截止至评估基准日

2014 年9月30 日, 铧图商贸总资产评估值为 16,770.78 万元, 总负债评估值为 11,747.66 万元,净资产评估值为人民币 5,023.12 万元.

6、本次交易将导致公司合并报表范围发生变更.目前,铧图商贸不存在公 司为其提供担保、委托该公司理财以及占用公司资金等方面的情况.

(三)定价依据 本次交易以铧图商贸评估报告为定价参考依据,以公开挂牌价格及挂牌后 的竞价情况确定实际受让价格.

三、关联交易协议的主要内容

(一)转让方:珠海华发实业股份有限公司、珠海华发投资发展有限公司

4

(二)受让方:珠海华发教育产业投资控股有限公司

(三)交易标的:珠海铧图商贸有限公司 100%股权

(四)交易价格:人民币 5,023.12 万元

(五)支付方式:华发教育采用一次性付款方式,将转让价款在本合同生 效后

5 日内汇入交易机构指定的结算账户.

(六)过户安排:自本合同生效之日起

30 日内,甲方(华发投资)及乙方 (公司)将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律 文书、文秘人事档案、建筑工程

图表、技术资产等文件资料编制《财产交割单》 移交给丙方(华发教育) ,由丙方核验查收并签字盖章.本合同项下的股权交易 获得交易机构出具的《企业产权转让鉴证书》后30 个工作日内,甲方及乙方应 召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程,并促使标的企业到登记机关办 理标的企业的股权变更登记手续,丙方应给予必要的协助与配合.

(七)债权债务的处理:甲、乙、丙三方确认并同意,丙方在受让标的股 权后,标的企业的一切债权、债务(含或有债务)均仍继续由标的企业享有和承 担,丙方应代标的企业偿还其对乙方欠款人民币 105,922,803.32 元.丙方采用 一次性付款方式,将该欠款在本合同生效后

5 日内汇入交易机构指定的结算账 户.

(八)违约责任:

1、本合同生效后,任何一方无故提出终止合同,应按照本合同转让价款的

10 %向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任.

2、丙方未按合同约定期限支付转让价款的,应向甲方及乙方支付逾期付款 违约金.违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之六计算.逾期付款超过