PDF《开滦能源化工股份有限公司》

1 开 开滦 滦能 能源 源化 化工 工股 股份 份有 有限 限公 公司 司公公开 开发 发行 行220

01 12

2 年 年公 公司 司债 债券 券( (第 第二 二期 期) ) 受 受托 托管 管理 理事 事务 务报 报告 告(2018 年度) 债券受托管理人 二一九年四月

2 重要声明 华泰联合证券有限责任公司(以下简称 华泰联合证券 )编制本报告的内容 及信息均来源于开滦能源化工股份有限公司(以下简称 开滦股份 、 发行人 或 公司 )对外公布的《开滦能源化工股份有限公司

2018 年年度报告》等相关公 开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见.

华泰联合证券对本报告中 所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证, 也不就该等引述内容和信息的真 实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任. 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜作出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的 承诺或声明.在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,华 泰联合证券不承担任何责任.

3 目录

第一章 本期公司债券概要.4

第二章 发行人

2018 年度经营和财务状况.7

第三章 发行人募集资金使用情况.10

第四章 本次债券担保人情况.11

第五章 债券持有人会议召开情况.13

第六章 本次债券本息偿付情况.14

第七章 本期公司债券的跟踪评级情况.15

第八章 负责本期公司债券相关事务人员的变动情况.16

第九章 其他情况.17

4

第一章 本期公司债券概要

一、发行人概况 中文名称: 开滦能源化工股份有限公司 英文名称: KAILUAN ENERGY CHEMICAL CO., LTD. 股票简称: 开滦股份 股票代码:

600997 股票上市地: 上海证券交易所 法定代表人: 张建公 注册地址: 河北省唐山市新华东道70号东楼 注册资本: 1,587,799,851元 社会信用代码:91130200730266302W 联系

电话: 0315-2812013 联系传真: 0315-3026507 互联网

网址: http://www.kkcc.com.cn 电子信箱: [email protected] 经营范围: 对能源化工的投资;

煤炭批发;

钢材、木材、建材、化工产 品(不含化学危险品) 、五金交电、其他机械设备、土产杂 品、 电线电缆的批发、 零售、 代储、 代销;

地方铁路运输 (凭 《铁路运营许可证》 核定的范围在有效期内开展经营活动) ;

(以下限分支机构凭许可证在有效期内经营) :煤炭开采;

原煤洗选加工. (以上依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)

二、公司债券发行的批准与核准情况 本次债券发行经2012年3月27日发行人召开的第四届董事会第二次会议审议 通过,并经发行人于2012年4月20日召开的2011年度股东大会批准.在股东大会 授权范围内,本次债券发行规模为不超过人民币30亿元(含30亿元).

5 发行人董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年3月29日、 2012年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站. 经中国证监会 证监许可1347号 文核准, 发行人获准在中国境内公开发行不 超过30亿元公司债券. 发行人将根据市场等情况确定公司债券的发行时间、发行 规模及发行条款. 发行人采取分期方式发行上述不超过30亿元 (含30亿元) 人民币的公司债券. 本期债券的发行为第二期发行,发行规模为15亿元.

三、本期债券的主要条款

1、债券名称:开滦能源化工股份有限公司

2012 年公司债券(第二期) .债 券代码为 122328,债券简称为

12 开滦

02 .

2、发行规模:人民币

15 亿元.

3、票面金额及发行价格:本期债券面值

100 元,按面值平价发行.

4、债券品种和期限: 本期债券的期限为

6 年,附第

4 年末发行人上调票面 利率选择权和投资者回售选择权.

5、债券利率:本期债券票面利率为 6.30%,在债券存续期前

4 年保持不变. 在本期债券存续期内第

4 年末, 如发行人行使上调票面利率选择权,未被回售部 分债券在债券存续期后 2年的票面利率为债券存续期前4年票面年利率加上上调 的基点, 在债券存续期后

2 年执行新利率;

若发行人未行使上调票面利率选择权, 未被回售部分债券在债券存续期后

2 年票面利率仍维持原有票面利率不变.

6、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第4年末上调本期债券后

2 年的票面利率, 发行人于本期债券第

4 个计息年度付 息日前的第

30 个交易日,在主管部门指定的信息披露媒体上发布关于是否上调 本期债券票面利率以及上调幅度的公告,上调幅度为

0 至100 个基点(含本数) , 其中一个基点为 0.01%.

7、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券的第

4 个计息年度付息日将持有的本 期债券按面值全部或部分回售给发行人. 本期债券第

4 个计息年度付息日即为回 售支付日,发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工

6 作. 自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起

3 个 交易日内, 债券持有人可通过指定的方式进行回售申报.债券持有人的回售申报 经确认后不能撤销, 相应的公司债券面值总额将被冻结交易;

回售申报日不进行 申报的, 则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本 期债券票面利率及上调幅度的决定.

8、担保方式: 本期债券由开滦(集团)有限责任公司提供全额无条件不可 撤销的连带责任保证担保.

9、发行时的信用级别及资信评级机构:经鹏元资信评估有限公司(现更名 为:中证鹏元资信评估股份有限公司,以下简称 鹏元资信 )综合评定,发行 人主体信用等级为 AAA 级,本期债券的信用等级为 AAA 级.

10、保荐人、主承销商、债券受托管理人:华泰联合证券有限责任公司.

11、债券形式:实名制记账式公司债券.投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载. 本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作.

12、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利.每 年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付.具体本息兑 付工作按照主管部门的相关规定办理. 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记 日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;

于兑付日向投 资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一 期利息及所持有的债券票面总额的本金.

13、发行首日/起息日:2014 年9月26 日

14、付息日:本期债券在存续期内的付息日为2015年至2020年每年的9月26 日, 如果投资者行使回售选择权,则其回售部分的付息日为2015年至2020年每年 的9月26日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日;

顺延期间 付息款项不另计利息).

15、兑付日:本期债券的兑付日为2020年9月26日,如果投资者行使回售选 择权, 则其回售部分债券的兑付日为2018年9月26日(如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个工作日;

顺延期间兑付款项不另计利息).

7

第二章 发行人

2018 年度经营和财务状况

一、发行人基本信息 中文名称: 开滦能源化工股份有限公司 英文名称: KAILUAN ENERGY CHEMICAL CO., LTD. 股票简称: 开滦股份 股票代码:

600997 股票上市地: 上海证券交易所 注册资本: 1,587,799,851元 注册地址: 河北省唐山市新华东道70号东楼 法定代表人: 张建公 社会信用代码:91130200730266302W 董事会秘书: 侯树忠 联系

电话: 0315-2812013 联系传真: 0315-3026507 互联网

网址: http://www.kkcc.com.cn 电子信箱: [email protected] 经营范围: 对能源化工的投资;

煤炭批发;

钢材、木材、建材、化工产 品(不含化学危险品) 、五金交电、其他机械设备、土产杂 品、 电线电缆的批发、 零售、 代储、 代销;

地方铁路运输 (凭 《铁路运营许可证》 核定的范围在有效期内开展经营活动) ;

(以下限分支机构凭许可证在有效期内经营) :煤炭开采;

原煤洗选加工. (以上依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 主营业务: 煤炭开采、原煤洗选加工、炼焦及煤化工产品的生产销售.

二、发行人

2018 年度经营情况

2018 年,国家供给侧结构性改革持续推进,煤炭市场价格窄幅波动、焦炭产

8 品价格震荡上行, 市场供需总体延续了良性平衡的格局. 公司继续抢抓市场机遇, 通过充分发挥一体化经营和循环经济优势,不断推进技术和管理创新,持续加强 生产经营管控,着力深化降本增效,全面做好产销衔接,较好地实现了公司经营 业绩的同比增长. 根据发行人

2018 年度财务报告,2018 年发行人实现营业收入 2,046,001.17 万元,与上年同期相比增长 10.23%;

实现利润总额 203,994.49 万元,与上年同 期相比增长 150.45%;

归属于母公司股东的净利润 136,320.73 万元,与上年同期 相比增 163.92%.

1、主要生产经营情况 在煤炭业务方面,公司积极贯彻国家产业政策,科学精细组织煤炭生产,突 出加强关键环节管控, 通过合理摆布采掘衔接和生产布局,全面强化生产组织管 理,持续推进技改创新和装备升级,狠抓煤质源头管控和精煤配洗,多渠道降低 原材料采购成本,实现了煤炭产业的安全生产和持续稳定.报告期内,发行人生 产原煤 718.49 万吨,与上年同期相比下降 11.30%;

生产精煤 291.42 万吨,与上 年同期相比上升 5.37%, 对外部市场销售精煤 178.80 万吨, 与上年同期相比上升 2.87%. 煤炭业务实现营业收入 250,467.90 万元, 占公司年度营业收入的 12.24%. 在煤化工业务方面,公司积极落实环保监管政策要求,合理谋划经营策略, 科学组织生产运营,及时跟踪研判市场供需和价格变化,狠抓炼焦配煤、焦油等 大宗原料成本控制,全面加强产销联动,继续发挥一体化经营和循环经济优势, 顺利实现了聚甲醛项目的正式投产,促进了公司的产业结构的优化升级.报告期 内, 公司生产焦炭 678.98 万吨, 与上年同期相比下降 2.89%, 对外销售焦炭 684.08 万吨,与上年同期相比下降 3.57%;

生产甲醇 19.46 万吨,与上年同期相比上升 14.34%, 对外销售甲醇 15.31 万吨, 与上年同期相比上升 11.35%;

生产纯苯 17.10 万吨,与上年同期相比下降 3.77%,对外销售纯苯 6.29 万吨,与上年同期相比下 降7.23%;

生产己二酸 14.64 万吨,与上年同期相比下降 3.05%,对外销售己二 酸14.12 万吨,与上年同期相比下降 6.05%;

生产聚甲醛 3.09 万吨,对外销售聚 甲醛 3.04 万吨.

2、主要财务数据 ........