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证券代码:600475 证券简称:华光股份 公告编号:临2016-047 无锡华光锅炉股份有限公司 关于使用现金方式通过协议转让和参与定向增发收购 天津世纪天源集团股份有限公司 51%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易简要内容:无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称 公司 或 华光 股份 )拟使用现金方式通过协议转让和参与定向增发收购方式收购天津世纪天 源集团股份有限公司 (新三板代码: 831948, 以下简称 世纪天源 ) 51%的股权, 本次协议转让和参与定向增发支付对价总计人民币 7775.44 万元. ? 本次交易未构成关联交易,本次交易未构成重大资产重组,交易实施不 存在重大法律障碍. ? 本次交易经公司第六届董事会第五次会议审议批准,根据公司章程、公 司对外投资等有关规定, 本次交易金额在董事会审批权限内,无需提交公司股东 大会审议. 本次收购所涉及的股票定向发行方案尚需经世纪天源股东大会审议通 过.

一、交易概述

(一) 公司拟使用现金方式通过协议转让和参与定向增发收购方式收购世纪 天源 51%的股权, 本次协议转让和参与定向增发支付对价总计人民币 7775.44 万元.本次交易标的定价为每股人民币 3.32 元.本次交易的定价,综合考虑世纪 天源所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素,并由公司与世纪天源协商 一致后最终确定. 具体情况如下:

1、世纪天源共

16 名原股东向公司协议转让

750 万股,支付对价为

2490 万元,每股价格为 3.32 元人民币. 股东名称 持有股份数 (万股) 转让股份数 (万股) 支付对价 (万元) 江义1694.9

305 1012.6 刘玉恒 472.5 118.125 392.175 王峦150 37.5 124.5 江文良

150 150

498 窦洪胜

150 37.5 124.5 葛强150 37.5 124.5 王娜30

15 49.8 李四红

30 7.5 24.9 张利晖

30 7.5 24.9 张庆林

30 7.5 24.9 周昊30 7.5 24.9 李洋洋

15 3.75 12.45 张坤15 7.5 24.9 范国荣

15 4 13.28 王井阳 11.25 2.25 7.47 曹映东 7.5 1.875 6.225 合计3000

750 2490

2、公司向世纪天源认购定向增发股票 1,592 万股股票,认购价款总额为 5,285.44 万元,每股价格为 3.32 元人民币. 本次增资后, 世纪天源注册资本增至

4592 万元, 其中公司持有世纪天源

2342 万股,占世纪天源注册资本的 51%.

二、 交易各方当事人情况介绍

(一)交易对方情况介绍

1、交易对方全部为自然人,名单如下: 序号股东 姓名 性别国籍 住所 最近三年职业和职务情况

1 江义男中国 北京市宣武区手帕口南 街1号院

4 号楼

103 号 天津世纪天源集团股份有限 公司董事长

2 刘玉恒 男 中国 天津市河西区黑牛城道 五一家园 7-2-602 天津世纪东湖地热设计咨询 服务有限公司总经理

3 王峦男中国 天津市河西区解放南路 玫瑰花园 3-7-603 天津世纪天源集团股份有限 公司副总经理

4 江文良 男 中国 天津市和平区吴家窑二 号路中环公寓 19-101 天津世纪天源集团股份有限 公司原总经理现离职

5 窦洪胜 男 中国 天津市河东区融科金月 湾13-1001 天津世纪天源安全卫生评价 监测有限公司副总经理

6 葛强男中国 天津市河西区下瓦房大 沽南路博轩园 9-1301 天津世纪天源集团股份有限 公司副总经理

7 王娜女中国 北京石景山永乐西小区 2-1-602 天津世纪天源集团股份有限 公司原副总经理现离职

8 李四红 男 中国 山西省陵川县崇文镇胜 利街

33 号 天津世纪天源安全卫生评价 监测有限公司总经理

9 张利晖 男 中国 天津市河北区靖江路靖 江东里 9-6-102 天津世纪天源集团股份有限 公司财务总监

10 张庆林 男 中国 天津市大港区海滨街钻 井小区一里

2159 号 天津世纪天源钻井工程有限 公司总经理

11 周昊男中国 天津市红桥区瑞贤园

9 号楼3门501 天津世纪天源集团股份有限 公司采购部部长

12 李洋洋 男 中国 天津市南开区万德庄凯 立花园

9 号楼

3 门402 号 天津世纪天源钻井工程有限 公司市场总监

13 张坤男中国 天津市南开区鞍山西道 学湖里 9-6-302 天津世纪天源投资咨询有限 公司市场部长

14 范国荣 男 中国 天津市东丽区金桥工业 园凯达道 天津诺德建筑材料有限公司 总经理

15 王井阳 男 中国 天津市河东区一号桥宁 月花园 12-2-603 天津世纪天源集团股份有限 公司市场部

16 曹映东 男 中国 天津市南开区王顶堤园 荫里 8-2-403 天津世纪天源集团股份有限 公司副总经理

2、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面的其它关系.

三、交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易标的:世纪天源 51%股权

2、权属状况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属 转移的其他情况.

(二)标的公司基本情况介绍

1、基本概况 名称 天津世纪天源集团股份有限公司 企业类型 股份有限公司 住所 天津市东丽区东丽湖万科城教育综合体科技楼 202-1 室 法定代表人 葛强 注册资本

3000 万元 成立日期

2002 年03 月28 日 营业执照注册号

120110000018994 组织机构代码 73547034-5 税务登记证

120110735470345 经营范围 地热环保工程、污水处理、大气除尘;

环境污染设备开发、 设计、制造及相关技术服务;

新型建材科技开发、服务;

防 水材料制造及相关产品技术开发、服务;

电器柜组装及相关 技术开发;

机械设备制造、机械配件加工、玻璃钢制品制造、 直埋保温管道、常压贮水设备制造;

五金电料、建筑材料、 化工产品及原料(危险品及易制毒品除外) 、水泵、电缆批发 兼零售;

园林绿化工程、建筑装饰工程、园林园艺工程施工;

机械设备、管道安装;

房屋租赁. (依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 所属行业 根据《上市公司行业分类指引》 (2012 年修订)分类,公司 属于 E49 建筑安装业 ;

根据国家统计局《国民经济行业分 类与代码》分类,公司属于 E4920 管道和 设备安装业 . 主营业务 提供地热资源综合开发利用相关规划咨询、设备制造、工程 施工及运营管理等服务. 证券代码 公司于

2015 年2月9日在新三板挂牌,证券代码:831948

2、股权结构 序号 股东名称 持有股份数(万股) 持股比例

1 江义1694.9 56.497%

2 刘玉恒 472.5 15.75%

3 王峦150 5.00%

4 江文良

150 5.00%

5 窦洪胜

150 5.00%

6 葛强150 5.00%

7 王娜30 1.00%

8 李四红

30 1.00%

9 张利晖

30 1.00%

10 张庆林

30 1.00%

11 周昊30 1.00%

12 刘月红

15 0.50%

13 李洋洋

15 0.50%

14 张坤15 0.50%

15 范国荣

15 0.50%

16 王井阳 11.25 0.38%

17 曹映东 7.5 0.25%

18 吕海锋 3.75 0.13%

19 叶带祥 0.1 0.003% 合计3000 100.00%

3、主营业务情况 世纪天源是一家集建筑安装、地热资源综合开发利用相关规划咨询、设备 制造、 工程施工及运营管理等服务于一体的地热资源综合开发利用的企业.公司 拥有一定的研发能力和自主专利技术,具备地质勘查资质证书、环保工程专业承 包二级资质、 机电设备安装工程专业承包二级资质、园林古建筑专业承包三级资 质证书,主要提供地热钻井业务、地热供暖工程及相关规划咨询等服务,同时还 从事地热温泉专用各型管材、相关专业设备、自控设备的制造.公司主要客户为 万科、恒大等房地产开发商、物业公司及地热管理相关企业等.对于一定规模的 项目公司通过招投中标方式取得业务订单, 根据订单合同生产产品并应用于为招 标客户提供的建筑施工服务中, 公司收入来源是提供地热钻井业务、地热供暖工 程及运营等服务,并以此获取利润和现金流.

4、标的公司简要财务及经营数据(单位:人民币万元) 项目2016 半年度 (未审计)

2015 年度 中勤万信会计师事务所 (特殊普通合伙) 合并 母公司 合并 母公司 资产总额 10,377.92 10,430.46 10,935.46 10,880.06 负债总额 6,216.42 5,801.35 6,859.82 6,365.43 所有者权益 4,161.50 4,629.11 4,075.64 4,514.63 营业收入 2,135.74 1,964.04 7,521.16 5,686.47 净利润 85.86 114.48 18.62 32.16

(三) 本次交易未涉及债权债务转移,交易完成后上市公司不存在偿债风险 和其他或有风险.

(四)交易标的定价情况及公平合理性分析. 本次交易标的定价为每股人民币 3.32 元.本次交易的定价,综合考虑世纪 天源所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素,并由公司与世纪天源协商 一致后最终确定.

四、本次收购相关协议主要内容

(一)华光股份与世纪天源现有股东签订的股权转让协议 收购人华光股份与股权转让方江义、 刘玉恒、 王峦、 江文良、 窦洪胜、 葛强、 王娜、李四红、张利晖、张庆林、周昊、李洋洋、张坤、范国荣、王井阳、曹映 东等

16 名股东(以下简称 江义等

16 名股东 )于2016 年9月29 日签订《关于 天津世纪天源集团股份有限公司之股权转让协议》 ,协议主要内容如下:

1、于本协议签署日,江义等

16 名股东持有世纪天源股份且全部出资到位. 江义等

16 名股东同意出售而华光股份同意购买其持有世纪天源股份的 25%,即750 万股.

2、在满足本协议相关条款约定的前提下,华光股份为获得世纪天源 25%的 股份,总共需支付(大写)贰仟肆佰玖拾万元整(小写$24,900,000.00 元) .

3、关于华光股份支付转让价款期限,双方一致同意,在本协议生效后华光 股份按照股转系统和中国结算的 新三板 股票交易规则和付款时间向江义等

16 名股东支付转让价款,共计人民币(大写)贰仟肆佰玖拾万元整(小写 $24,900,000.00 元) .

4、自受让的股份在中国结算(中国证券登记结算有限公司)变更登记后, 华光股份即拥有标的股份项下股东所享有的对世纪天源的各项权益.

(二)华光股份与世纪天源签订的相关协议 收购人华光股份与世纪天源于

2016 年9月29 日签订 《天津世纪天源集团股 份有限公司非公开发行股票之认购合同》 ,协议主要内容如下:

1、华光股份自愿投资,以现金方式认购世纪天源 1,592 万(大写:壹仟伍 佰玖拾贰万) 股股票;

华光股份认购世纪天源股票的价格为每股人民币 3.32 元.

2、华光股份完成发行股票认购后,作为股东愿受《天津世纪天源集团股份 有限公司章程》约束,认可该章程作为规范公司的组织与行为,公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等具有法律约束力.

3、本合同自世纪天源董事会及股东大会,审议通过本次定向发行股票方案 之日起生效.

4、华光股份本次所认购股份在股份登记完成后

12 个月内不得转让.

5、全国中小企业股份转让系统、中国证券登记结算有限责任公司等其他主 管部门对本次定向发行不给予备案登记的,经双方书面确认后本合同终止.世纪 天源应在本合同终止之日无息退还华光股份已缴纳的全部认购款.

五、本次收购的方式、资金来源及支付方式 本次收购拟采用协议转让和定向增发的方式进行,本次收购资金为 7,775.44 万元,支付方式为现金.具体方式如下:

1、 华光股份受让世纪天源现有

16 名股东持有的

750 万股股份,每股转让价 格3.32 元,合计 2,490 万元.

2、世纪天源向华光股份定向增发 1,592 万股,每股增资价格 3.32 元,合计 5,285.44 万元.

六、本次收购的批准及履行的相关程序及独立董事意见

(一)本次收购已经获得的批准和履行的程序

1、2016 年9月29 日,华光股份召开第六届董事会第五次会议,审议通过 了 《关于使用现金方式通过协议转让和参与定向增发收购天津世纪天源集团股份 有限公司 51%股份的的议................