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福建青松股份有限公司拟收购 张家港亚细亚化工有限公司 100%股权项目 评估说明 中企华评报字【2011】第3199号 北京中企华资产评估有限责任公司 二一一年七月十九日 福建青松股份有限公司拟收购张家港亚细亚化工有限公司股权评估项目・评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

1 目录第一部分 关于《评估说明》使用范围的声明.

1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明.2 第三部分 评估对象和评估范围说明.3

一、评估对象与评估范围内容.3

二、实物资产的分布情况及特点.3

三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况.9

四、企业申报的表外资产的类型、数量.9

五、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额.9 第四部分 资产核实情况总体说明.10

一、资产核实人员组织、实施时间和过程.10

二、影响资产核实的事项及处理方法.11

三、核实结论.11 第五部分 资产基础法评估技术说明.12

一、流动资产评估技术说明.12

二、设备类资产评估技术说明.18

三、房屋建筑物类资产评估技术说明.38

四、无形资产土地使用权评估技术说明.52

五、无形资产其他无形资产评估技术说明.67

六、递延所得税资产评估技术说明.84

七、流动负债评估技术说明.84 第六部分 收益法评估技术说明.87

一、评估对象.87

二、收益法应用前提分析.87

三、收益预测的尽职调查.87

四、收益预测的假设条件.88

五、企业经营、财务分析.88

六、收益模型的选取.95

七、测算过程.97

八、评估结果的确定.108 第七部分 评估结论及分析.109

一、评估结论.109

二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因.110 福建青松股份有限公司拟收购张家港亚细亚化工有限公司股权评估项目・评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

1 第一部分 关于《评估说明》使用范围的声明 本评估说明仅供委托方、业务约定书约定的其他报告使用者以及相关监 管机构和部门使用.除法律法规规定外,材料的全部或者部分内容不得提供 给其他任何单位和个人,不得见诸公开媒体. 福建青松股份有限公司拟收购张家港亚细亚化工有限公司股权评估项目・评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

2 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 该部分内容由委托方与被评估企业共同撰写,并由法定代表人(或授权人) 签字,加盖公章,详细内容见附件一: 《关于进行资产评估有关事项的说明》 . 福建青松股份有限公司拟收购张家港亚细亚化工有限公司股权评估项目・评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

3 第三部分 评估对象和评估范围说明

一、评估对象与评估范围内容 本项目评估对象为张家港亚细亚化工有限公司的股东全部权益.评估范 围包括张家港亚细亚化工有限公司的全部资产及负债,包括流动资产、固定 资产(房屋建筑物、机器设备)、土地使用权、专有技术、流动负债等.在评 估基准日

2011 年4月30 日,各类资产、负债的账面金额如下表: 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 流动资产 6,932.71 非流动资产 5,695.31 其中:长期股权投资 0.00 投资性房地产 0.00 固定资产 5,244.14 在建工程 0.00 无形资产 428.94 其中:土地使用权 428.94 其他非流动资产 22.24 资产总计 12,628.02 流动负债 8,026.04 非流动负债 0.00 负债总计 8,026.04 净资产4,601.98 纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致.上述账面值业经 福建华兴会计师事务所审计并出具标准无保留意见审计报告.

二、实物资产的分布情况及特点 清查范围内的实物资产主要为存货(原材料、在库周转材料、在产品、库 存商品)、房屋建筑物类资产、设备类资产、土地使用权等,实物资产主要分 布在位于张家港市乐余镇的张家港亚细亚化工有限公司的厂区内. 各类实物资产的特点如下: 福建青松股份有限公司拟收购张家港亚细亚化工有限公司股权评估项目・评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

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(一)存货 存货包括原材料、在库周转材料、在产品、库存商品. 1.原材料:主要是库存的原材料和辅助材料,如合成樟脑粉、右苯甘氨 酸、脲甘等,由于企业材料周转较快,库存的材料基本为近期购置. 2.在库周转材料:主要是库存的各种备品备件,主要分为机械、五金、 电器、化工、劳保、包装物及辅助材料等.在库周转材料基本为近期购置. 3. 在产品:主要包括在产的 5-甲基脲嘧啶、D-樟脑磺酸、DL-樟脑磺酸、 尿嘧啶、拆分樟脑磺酸、DMPU 等,在产品核算的内容主要是投入到产品生产 中的原材料、自制半成品及生产费用. 4. 库存商品是在评估基准日尚未实现销售的产成品, 主要包括 D-樟脑磺 酸、尿嘧啶、DL-樟脑磺酸、十一氧代、溴代苯乙酸、氨基噻吩、L-樟脑磺酸、 D-樟脑磺酸复盐等.

(二)设备类 设备类资产主要由机器设备、电子设备及车辆构成. 1.机器设备 机器设备主要是用于生产的相关设备,包括搪玻璃反应釜、不锈钢蒸馏 塔节、硫酸储罐、接收罐、成品储罐、母液储罐、真空双锥干燥机、离心机、 衬四氟耐腐蚀泵、消防系统、变压器等,以上设备陆续购置并启用于

2007 年―2011 年间,少部分设备购置并启用于

2002 年―2007 年间,目前设备尚能 正常使用,根据在生产的产品划分主要有 5-甲基脲嘧啶生产线、樟脑磺酸生 产线及尿嘧啶生产线等. 主要机器设备概况如下: ①5-甲基脲嘧啶生产线 主要设备 环合釜:

8 只 (其中 2000L6 只、 1000L2 只) , 材质 A3, 釜内压力 1.28Mpa, 温度≤130℃;

中和釜: 2000L 的4只,材质搪玻璃,釜内压力常压,温度≤80℃;

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5 离心机:型号 1000,材质衬塑,数量

2 台;

干燥机:型号 2000L,材质搪玻璃,数量

2 只;

溴化釜:2000L 的6只,材质搪玻璃,釜内压力常压, 温度≤130℃;

降膜吸收塔:材质 PP,数量

4 套;

水析釜:6 只(其中:2000L、3000L 各3只) ,材质搪玻璃,釜内压力常 压,温度≤100℃;

离心机:型号 S-1000L,材质衬塑,数量

4 只;

尾气吸收装置: 材质 PP,数量

1 套;

母液浓缩釜:型号 2000L,材质搪玻璃,釜内压力负压, 温度≤140℃, 数量

3 只;

脱色釜:型号 3000L,材质搪玻璃,釜内压力≤0.15Mpa,温度≤105℃, 数量

4 只;

压滤器:型号 200L,材质不锈钢,釜内压力≤0.5Mpa,温度≤105℃, 数量2只;

结晶釜:型号 3000L,材质搪玻璃,釜内常压,温度≤105℃,数量:8 只;

离心机:型号 1000,材质衬塑,数量

4 只;

干燥机:型号 2000,材质不锈钢,数量

1 只;

粉碎机:材质不锈钢,数量

1 只. ②樟脑磺酸生产线 樟脑磺酸分为 DL 樟脑磺酸、D 樟脑磺酸(拆分)及L樟脑磺酸等. I.DL 樟脑磺酸生产线 主要设备 磺化釜:50 只(其中 2000L25 只、3000L16 只、5000L9 只) ,材质搪玻璃, 釜内压力常压,温度≤70℃;

离心机:型号 1000,材质衬塑,数量

5 台;

脱色釜:型号 3000L,材质搪玻璃,釜内压力≤0.15Mpa,温度≤105℃, 数量

2 只;

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6 压滤器:型号 200L,材质不锈钢,釜内压力≤0.5Mpa,温度≤105℃, 数量1只;

结晶釜:型号 3000L,材质搪玻璃,釜内常压,温度≤105℃,数量:4 只;

离心机:型号 1000,材质衬塑,数量

2 只;

浓缩釜:型号 3000L,材质搪玻璃,釜内常压,温度≤105℃,数量:2 只;

双锥干燥机:型号 2000,材质搪玻璃,数量

3 只;

II.D 樟脑磺酸(拆分) 生产线 主要设备 中和釜: 3000L 的2只,材质搪玻璃,釜内压力常压,温度≤100℃;

离心机:型号 1000,材质衬塑,数量

9 台;

母液储槽一:型号 30000L,数量

12 只,材质 PP,槽内压力常压;

母液储槽二:型号 50000L,数量

3 只,材质不锈钢,槽内压力常压;

浓缩釜:型号 3000L,材质搪玻璃,釜内压力常压,温度≤100℃,数量

2 只;

D 拆分釜:型号 3000L,材质搪玻璃,釜内压力常压,温度≤100℃,数量2只. D 水解釜:型号 3000L,材质搪玻璃,釜内压力常压,温度≤105℃,数量2只;

水解浓缩釜:型号 2000L,材质搪玻璃,釜内常压,温度≤115℃,数量

4 只;

抽滤槽:材质 PP,数量

2 只;

交换柱:材质 PP;

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