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海南德沣环保建材科技股份有限公司 股份转让说明书 海南德沣环保建材科技股份有限公司 股份转让说明书 推荐人 山东开来投资有限公司 二一五年九月 海南德沣环保建材科技股份有限公司 股份转让说明书 目录 释义.

1

第一章声明.3

第二章风险及重大事项提示.4

一、宏观经济波动风险

4

二、大股东控制风险

4

三、房地产调控的风险

4

四、原材料价格波动的风险

5

五、出现替代产品的风险

5

六、实际控制人变更风险

5

第三章推荐备案情况.6

一、推荐人推荐情况

6

二、批准情况

6

第四章股份挂牌情况.7

一、股份代码、股份简称、挂牌日期

7

二、公司股份总额及分批进入海南股交中心转让时间和数量

7

第五章公司基本情况.9

一、基本情况

9

二、历史沿革

10

三、主要股东情况

12

四、员工情况

13

五、公司股权结构

13

六、公司的组织结构

14

第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.15

一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

15

二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施

17

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

18

四、董事、监事、高级管理人员的任职资格

18 海南德沣环保建材科技股份有限公司 股份转让说明书

五、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属情况

18

六、董事、监事、高级管理人员在其他公司的任职情况

18

第七章公司业务和技术情况.19

一、公司业务情况

19

二、公司所处行业基本情况

24

三、公司面临的主要竞争状况

32

四、公司质量控制情况

34

五、公司知识产权及非专利技术情况

34

六、公司前五名客户及供应商情况

35

第八章公司业务发展目标及风险因素

38

一、未来两年的发展计划

38

二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素

40

第九章公司内部控制情况.43

一、公司内部控制制度建立及运行情况

43

二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行 情况

45

三、同业竞争情况

45

四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况

46

五、管理层的诚信状况

46

第十章财务会计信息.47

一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表

47

二、最近两年一期的主要财务指标

54

三、报告期利润形成的有关情况

55

四、报告期内各期末主要资产情况

58

五、报告期内各期末重大债务情况

65

六、报告期股东权益情况

66

七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况

66

八、需提醒投资者关注的事项

69

九、股利分配政策和最近两年一期分配情况

69 海南德沣环保建材科技股份有限公司 股份转让说明书

十、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析

70 第十一章备查文件目录.74

一、公司章程

74

二、审计报告

74

三、法律意见书

74 海南德沣环保建材科技股份有限公司 股份转让说明书

1 释义 本说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义: 公司、 本公司、 德沣建材、 股份公司 指 海南德沣环保建材科技股份有限公司 德沣有限、有限公司 指 海口德沣建材有限公司 控股股东、实际控制人 指 黄鸿荣 股东大会 指 除有前缀外,均指海南德沣环保建材科技股份有限公司股东大会 董事会 指 除有前缀外,均指海南德沣环保建材科技股份有限公司董事会 监事会 指 除有前缀外,均指海南德沣环保建材科技股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 海南股交中心 指 海南股权交易中心有限责任公司 推荐人、开来投资 指 山东开来投资有限公司 经办律师 指 山东大地人律师事务所王丰民律师、王允准律师 审计机构 指 青岛天问会计师事务所所有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会 议事规则 指 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 公司章程 指 《海南德沣环保建材科技股份有限公司章程》 报告期 指2013年、2014年及2015年1-6月 改制基准日 指2015年6月30日元指除有前缀外,均指人民币元 股份转让 指 公司在海南股交中心挂牌进行股份转让 《业务规则》 指 《海南股权交易中心非上市股份有限公司挂牌业务规则》 说明书、本说明书 指 海南德沣环保建材科技股份有限公司股份转让说明书 行业专用术语: 单元房 指 按集装箱运输单元,在车间流水线上完成建筑装修工程的70%以上,现场组装而成 屋. 海南德沣环保建材科技股份有限公司 股份转让说明书

2 导热系数 指 在稳定传热条件下,在1小时内通过1平方米面积(1米厚的材料, 两侧表面的温差为1摄氏度)传递的热量,单位为瓦/(米・度) 即W/(m?k) 注:本说明书所列示的表格中,若出现总数与合计数不符的情况,均为采用 四舍五入所致. 海南德沣环保建材科技股份有限公司 股份转让说明书

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第一章声明 公司董事会已批准本股份转让说明书, 全体董事承诺本股份转让说明书不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任. 海南德沣环保建材科技股份有限公司 股份转让说明书

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第二章风险及重大事项提示 公司在运营过程中, 由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公 司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注:

一、宏观经济波动风险 当前世界主要发达国家经济增长乏力, 主要发达国家进一步推行宽松货币政 策,全球流动性大量增加,国际大宗商品价格及主要货币汇率波动加剧,世界经 济发展的不确定因素仍然较多. 目前,我国经济正处在企稳回升和结构调整的低 谷时期,社会普遍存在经济增长速度放缓的预期.2012 年全社会完成固定资产 投资增长 20.60%,增速低于

2011 年的 23.80%和2010 年的 24.50%.本行业的下 游需求与宏观经济运行情况关系紧密,因此受宏观经济周期的影响,本行业的业 绩有出现波动的风险.

二、大股东控制风险 截至本说明书签署之日,黄鸿荣先生持有公司

51 万股,占公司全部股份的 51%,为公司的控股股东、实际控制人.虽然本公司已建立了基本的法人治理结 构,但黄鸿荣先生在公司的控制地位,可使其对公司的发展战略、人事任免、生 产经营决策、对外投资、利润分配等重大问题产生决定性的影响.

三、房地产调控的风险 作为新型墙材的加气混凝土行业与房地产市场息息相关, 其需求会受到房地 产行业宏观调控政策的影响. 从长远来看,我国房地产市场将会呈现良好的发展 趋势.但是,近年来房地产行业出现局部过热、部分地区房价上涨过快等现象,

2009 年12 月以来, 国家先后出台了一系列相关政策, 在土地供应、 房地产信贷、 税收等方面对房地产行业进行引导和规范. 房地产行业的发展情况和调控政策将 会影响本行业的发展. 海南德沣环保建材科技股份有限公司 股份转让说明书

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四、原材料价格波动的风险 本行业产品的主要原材料包括石灰、水泥、硅质材料、钢筋、铝粉等,其中 水泥和钢材的价格对加气混凝土制品的生产成本影响较大.受经济波动的影响, 水泥和钢材等原材料会有一定幅度的波动,对产品毛利率水平产生一定影响,因此,本行业存在原材料价格波动风险.

五、出现替代产品的风险 加气混凝土制品目前为新型墙体材料中品质较高、功能较多的墙体材料品 种. 虽然目前市场上尚未出现能够完全替代加气混凝土制品的新型墙材,但是诸 多品种如复合轻质板、 发泡混凝土等产品发展迅速,未来市场中可能会出现的替 代性产品将给行业发展带来风险.

六、实际控制人变更风险 公司于

2010 年12 月28 日成立,实际控制人为黄鸿荣.2015 年8月29 日, 德沣股份有限召开股东会, 同意公司注册资本由

100 万元增至

500 万元,股东由

2 人增至

3 人,其中新增股东陈木林以货币出资 259.50 万元,占公司注册资本 的51.90%,公司的实际控制人由黄鸿荣变更为陈木林.公司实际控制人的变更, 将导致公司的日常经营、盈利模式、发展规划等发生潜在变动,从而可能对公司 业绩产生波动风险. 海南德沣环保建材科技股份有限公司 股份转让说明书

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第三章推荐备案情况

一、推荐人推荐情况 山东开来投资有限公司作为本公司的推荐人, 对本公司进行了尽职调查和内 部审核,制作了《海南德沣环保建材科技股份有限公司股份转让尽职调查报告》 等推荐挂牌申请文件,并向海南股交中心报送了推荐德沣建材挂牌的申请文件.

二、批准情况 本公司

2015 年8月29 日召开的创立大会暨

2015 年第一次临时股东大会, 同意股份公司申请进入海南股交中心挂牌.本公司创立大会暨

2015 年第一次临 时股东大会通过了《信息披露管理制度》,全体股东同意,根据《海南股权交易 中心非上市股份有限公司挂牌业务规则(试行)》的规定,履行信息披露义务, 真实、准确、完整、及时地披露信息,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏. 山东开来投资有限公司向海南股交中心报送的推荐本公司挂牌申请文件, 经 海南股交中心审核同意后, 报送海南省金融办进行了备案. 海南股交中心于

2015 年X月 X日签署 《关于同意海南德沣环保建材科技股份有限公司挂牌申请的通知》 (琼股交[2015]XX 号),同意本公司在海南股交中心挂牌. 海南德沣环保建材科技股份有限公司 股份转让说明书

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第四章股份挂牌情况

一、股份代码、股份简称、挂牌日期

(一)股份简称:德沣建材

(二)股份代码:

(三)挂牌日期:

二、公司股份总额及分批进入海南股交中心转让时间和数量

(一)总股本:5,000,000.00 股

(二)相关法律法规及《公司章程》对股份转让的限制 《公司法》第一百四十一规定: 发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起一年内不得转让. 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让.公司董事、监事、高级管理人员在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;

所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份.公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员 转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定. 《公司章程》第二十六规定: 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 起1年内不得转让. 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%.公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份.

(三)公司股份转让限制情况

1、2015 年8月14 日,有限公司整体变更为股份有限公司,公司全体发起 人持有的本公司股份在

2016 年8月14 日之前不得转让. 海南德沣环保建材科技股份有限公司 股份转让说明书

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2、公司控股股东及实际控制人为黄鸿荣,挂牌前六个月内,黄鸿荣不存在 受让股份的情况.

3、根据《公司法》规定,公司董事陈木林、黄鸿光、陈木辉、王文航、黄 志群,监事高德枝、陈举凤、林祥瑞,高级管理人员黄鸿光、罗益芳应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五.

(四)挂牌之日,公司股东可转让股份情况 截至挂牌之日,公司股东无可转让股份. 综上所述,股份公司在设立满一年之前,无可转让股份.符合条件的股份将 于股份公司设立满一年之日(2016 年8月14 日)起可进入海南股交中心依法转 让. 海南德沣环保建材科技股份有限公司 股份转让说明书

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第五章公司基本情况

一、基本情况 本公司名称(中文) 海南德沣环保建材科技股份有限公司 本公司名称(英文) HaiNanDeFengEnvironmentalProtectionBuilding MaterialsPolytronTechnologiesCo.,Ltd. 注册资本 5,000,000.00元人民币 法定代表人 黄鸿光 有限公司成立日期

2010 年12 月28 日 股份公司成立日期

2015 年8月14 日 住所 海口市秀英区永兴镇永德村委会美梅村处 电话 0898-65483301 传真 0898-65483301 电子信箱 [email protected] 董事会秘书 王文航 信息披露负责人 王文航 所属行业 证监会行业分类........