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1 太原化工股份有限公司

2005 年度股东大会会议资料 二00 六年五月

2 会议资料目录 序号 会议资料名称 页码

1 太原化工股份有限公司

2005 年度股东大会规定

3 2 太原化工股份有限公司

2005 年度股东大会表决办法

5 3 太原化工股份有限公司

2005 年度股东大会会议议程

6 4 太原化工股份有限公司

2005 年度董事会工作报告

7 5 太原化工股份有限公司

2005 年度监事会工作报告

13 6 太原化工股份有限公司

2005 年度报告正文及摘要说明

15 7 太原化工股份有限公司关于

2005 年度财务决算报告

41 8 太原化工股份有限公司关于

2005 年度利润分配预案

42 9 太原化工股份有限公司

2006 年度续聘财务审计机构的议案

43 10 太原化工股份有限公司关于

2006 年日常关联交易的议案

44 11 太原化工股份有限公司与山西美锦能源集团有限公司和 理工天成签订互保协议的议案

47 12 太原化工股份有限公司《公司章程》修正议案

48 3 太原化工股份有限公司

2005 年度股东大会规定 为维护公司投资者的合法权益,保障股东在公司

2005 年度股东 大会期间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据 中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》 , 制订本规定.

一、公司负责大会的程序安排和会务工作,出席会议人员应当听 从公司工作人员安排,共同维护好大会秩序.

二、为保证股东大会的正常秩序,除出席会议的股东或者股东代 理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及 董事会邀请的人员以外,公司有权拒绝其他人员进入会场.对于干扰 股东大会秩序和人民银行其他股东合法权益的行为, 公司将按规定加 以制止并报告有关部门依法查处.

三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照 复印件、授权委托书和证券帐户卡等证件办理签到手续,在大会主持 人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议终止登记.未签到登记的股东原则上不得参加本次 股东大会.

四、 股东和股东代理人参加股东大会, 应当认真履行基法定义务, 不得干扰大会的正常程序或者会议秩序.否则,大会主持人将依法劝 其退场.

五、 股东和股东代理人参加股东大会, 依法享有发言权、 质询权、 表决权等各项权利.

4 审议提案时,只有股东或者股东代理人有发言权,其他与会人员 不得提问和发言.每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟. 发言股东和股东代理人应当先举手示意, 经大会主持人许可之后 方可发言.股东应针对议案内容发言,否则,大会主持人可以拒绝或 者制止其发言.股东大会的进行表决时,股东和股东代理人不得进行 大会发言.

六、对股东和股东代理人提出的问题,由公司董事长、总经理或 者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明.

七、股东大会审议大会议案之后,应当对此作出决议.

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2005 年度股东大会表决办法 为维护投资者合法权益,保障股东在公司

2005 年度股东大会依 法行使表决权,根据《公司法》 、 《公司章程》 ,制定本次股东大会表 决办法.

一、大会采用记名投票方式表决.股东或者股东代理人对我案进 行表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权;

股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者 姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名,以便统计投票结果.

二、大会对议案进行逐项表决,在 同意 、 反对 、 弃权 中 任选一项, 选择方式应当以在所选项对应的栏中打 √ 为准;

未填、 错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为 弃权 .

三、根据《公司章程》规定,本次股东大会关于公司

2005 年度 利润分配由出席会议全体股东或者股东代理人所持表决权的三分之 二以上通过, 其他议案应当由出席会议全体股东或者股东代理人所持 表决权的二分之一以上通过.

四、本次会议议案表决完毕之后,请股东或者股东代理人将表决 票及时交给计票人员,以便及时统计表决结果.

五、股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票. 股东的表决票由股东代表和二名监事以及见证律师参加清 点,并由见证律师当场公布表决结果;

股东对表决结果无异议,见证 律师宣读法律意见书.

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2005 年度股东大会会议议程 会议时间:2006 年5月18 日上午 9:00,会期半天 会议地点:山西太原市义井街

20 号太化公司五层会议室 会议主持人:公司董事长邢亚东先生 会议议程:

一、宣读公司

2005 年度股东大会规定;

二、宣读公司

2005 年度股东大会表决办法;

三、推选计票人和监票人;

四、审议事项:

(一)太原化工股份有限公司

2005 年度董事会工作报告

(二)太原化工股份有限公司

2005 年度监事会工作报告

(三)太原化工股份有限公司

2005 年度报告正文及摘要说明

(四)太原化工股份有限公司关于

2005 年度财务决算报告

(五)太原化工股份有限公司关于

2005 年度利润分配预案

(六)太原化工股份有限公司

2006 年度续聘财务审计机构的议 案

(七)太原化工股份有限公司关于

2006 年日常关联交易的议案 (关联股东回避)

(八) 太原化工股份有限公司与山西美锦能源集团有限公司和理 工天成签订互保协议的议案

(九)太原化工股份有限公司《公司章程》修正议案

五、见证律师宣布投票表决结果;

六、宣读本次股东大会决议;

七、见证律师发表法律意见;

八、 大会主持人宣布会议结束, 出席会议董事签署有关法律文件.

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2005 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表: 我受公司第三届董事会的委托,向本次会议作

2005 年度董事会 工作报告,请审议.

一、 报告期经营情况回顾

2005 年公司在董事会的正确领导下,以科学发展观统揽全局, 坚持 改革发展,滚动技改,强化管理,扩产增效 的方针,发扬艰 苦奋斗,开拓进取,争创一流的企业精神,以务实的态度,扎实推进 各项工作.在原材料价格不断上涨、部分产品售价回落、铁路运输紧 张、 电力受限, 生产成本继续攀升的不利因素下, 公司以市场为导向, 准确把握市场机遇,适时调整经营战略,及时调整产品结构,加强生 产调度指挥,强化各项管理,严控工艺指标,降低生产消耗,努力提 高经济运行质量.主导产品 PVC 创出月产新高,电石消耗大幅降低, 一级品率由 40%提高到 90%;

冶金焦一级品率达到 70%,二级品率 达到 100%;

合成氨、铂金网分别创班、月产最好成绩.生产稳定运 行,各方面工作协调发展推动了公司整体运行能力全面提升.报告期 内公司主营业务收入 167,679.58 万元,同比增长 26.70%;

主营业务 利润 5,545.64 万元,同比增长 2.77%;

净利润 5,040.9 万元,同比增 长2.95%.

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1、主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 由于

2004 年8万吨/年聚氯乙烯技术改造及合成氨技术改造的完成,本年度聚氯乙烯系 列、铵系列产品产销量增加,主营业务收入比上年同期大幅上升;

同时,由于国家宏观调控, 聚氯乙烯、焦炭价格比上年大幅下降,导致聚氯乙烯和焦炭系列产品主营业务利润率下降, 增产不增收. 本年度铵系列业务收入占主营业务收入的比例为 27.45%,比上年度增加 18.19 个百分 点,该系列业务利润占主营业务利润的比例为 31.46%,比上年增加 26.61%,主要原因是

2004 年合成氨技术改造完成,本年度产销量增加.

2、 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 华北 110,053 43.8 华东 48,403 6.8 其他 9,224 -23.9 合计 167,680 26.7

3、资产构成情况 单位:元 币种 人民币

2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日 项目 金额 占总资产比重% 金额 占总资产比重% 应收帐款 509,639,589.53 19.20 452,918,797.40 17.07 存货 209,867,453.08 7.91 203,708,458.06 8.39 长期股权投资 17,579,073.92 0.66 17,649,256.47 0.73 固定资产 779,759,495.64 29.38 645,805,647.05 26.61 在建工程 566,827,074.63 21.36 385,269,268.92 15.88 短期借款 417,873,000.00 15.75 443,373,000.00 18.27 长期借款 110,940,000.00 4.18 122,559,588.05 5.05 总资产 2,653,732,774.06 2,426,887,705.28 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 利润率 (%) 主营业务 收入比上 年增减 (%) 主营业务 成本比上 年增减 (%) 主营业务利润率比上 年增减(%) 铵系列 460,306,856.92 378,253,743.05 17.83 275.76 240.39 增加 8.54 个百分点 氯碱系列 185,296,314.50 171,072,265.65 7.68 8.01 6.76 增加 1.08 个百分点 环苯有机系列 479,248.01 473,324.25 1.24 -97.17 -97.20 增加 1.15 个百分点 聚氯乙烯系列 519,231,089.10 410,255,918.25 20.99 13.67 24.81 减少 7.05 个百分点 焦炭及深加工 428,887,836.51 387,098,936.88 9.74 -12.14 -8.17 减少 3.9 个百分点 营运收入 9,688,029.65 6,100,984.23 37.03 14.13 -1.53 增加 10.02 个百分点 铂网 68,030,844.94 60,349,389.08 11.29 25.69 18.59 增加 5.31 个百分点 其它 4,775,609.40 2,340,048.61 51.00 -2.28 107.14 减少 25.88 个百分点 资产构成变动情况说明:

9 (1)应收帐款增加系主导产品产销量增加,信用结算额相应增加所致;

(2)固定资产增加系在建工程完工结转和收购铁路专用线增加所致;

(3)在建工程增加系 6.6 万吨苯加氢和 PVC 扩建工程投入增加所致;

(4)短期借款减少系归还银行流动资金借款所致.

4、现金流量分析: 单位:元 币种 人民币 项目

2005 年2004 年 增减+- 经营活动产生的现金流量净额 150,228,260.67 193,490,104.86 -43,261,844.19 投资活动产生的现金流量净额 -208,808,500.93 -98,344,343.88 -110,464,157.05 筹资活动产生的现金流量净额 -24,024,736.63 -26,478,083.19 2,453,346.56 现金及现金等价物净增加额 -82,604,976.89 68,667,677.79 -151,272,654.68 现金流量情况说明: (1)经营活动产生的现金流量净额同比下降主要系主导产品供大于求所致;

(2)投资活动产生的现金流量净额同比增加主要系 6.6 万吨苯加氢和 PVC 扩建工程投入增加所致.

5、主要控股公司的经营情况业绩分析: 单位:元 币种 人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服 务 注册资本 资产规模 净利润 太原华贵金属 有限公司 生产、销售 铂金网 9,847,000 99,270,397.05 3,228,923.73 太原宝源化工 有限公司 生产、销售 化工产品 60,000,000 90,636,409.55 在建

二、公司对未来发展的展望

1、 行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 目前国家经济发展正处调整期, 宏观调控政策使得一些行业的发 展将会受到限制,化工行业同样也会面临行业周期、产品市场需求增 速放缓、价格小幅回调的发展趋势.但随着国家高度重视 三农 工作,化肥作为农业的重要生产资料,将受到国家和有关部门的政策扶 持,公司主导产品化肥,也将得到政策支持.本公司作为山西省重点 发展的煤化工支柱产业的龙头企业,与石油化工同类产品相比较,有10 着一定的竞争优势,加之公司几年来的快速发展,产能和效益不断扩 大,为公司长远发展奠定了坚实的基础.

2、新年度工作计划

2006 年是实施 十一五 的开局之年,国家作出发展中部战略 决策,山西将煤化工的发展作为四大支柱产业,太化股份地处山西省 会太原市西南,面临前所未有的机遇.在未来的发展中,公司将以实 施 十一五 规划为重点,着重抓好以下工作,预计

2006 年主营业 务收入将达到

20 亿元,比上年增长 20%. 一是强化管理、突出规范,努力实现管理机制的创新.管理创新 是企业持续高速增长不断突破自我的根本保障.今年管理举措为:理 清管理思路、规范管理制度、实施管理创新,突出抓好财务、安全、 环境、项目、信息化管理五个方面,确保公司经济运行快速发展. 二是抓好项目建设,加快发展步伐.在抓好苯加氢和 PVC 两大 项目单体、联动和化工投料试车的基础上,努力实现稳产高产,确保 为全年增加效益做贡献.同时要全力解决高新材料项目的技术难题, 力争今年见到成效. 三是大力发展循环经济,实现资源综合利用.通过不断的技术改 造,强化管理,延伸产品链条,最大限度地利用各种资源,对产品的 废渣、废汽、以及余热等积极寻找........