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1-2-1 南京新街口百货商店股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [180233]号之反馈意见答复 独立财务顾问 签署日期:二一八年五月

2 中国证券监督管理委员会: 南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称 南京新百 、 上市公司 、 本 公司 )收到贵会于

2018 年3月21 日下发的中国证券监督管理委员会[180233] 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (以下简称 《反馈意 见》 ) ,本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实,并按照 《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复,现提交贵会, 请予审核.

除特别说明, 本反馈答复所述的词语或简称与《南京新街口百货商店股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》中所定义 的词语或简称具有相同的涵义.

3 目录问题一:申请文件显示,2017 年6月13 日三胞集团有限公司(以下简称三胞集团)与中信信 托有限责任公司(以下简称中信信托)签署《并购借款合同》,三胞集团向中信信托贷款 3,422,403,324 元,贷款期限为至

2024 年6月15 日.2017 年8月25 日,三胞集团与中信信托 签署《股份抵押契约》.2017 年11 月13 日,中信信托出具书面承诺,将在南京新百就重大 资产重组上报证监会前无条件和不可撤销地解除股权质押上的一切质押权限制.2018 年2月9日,三胞集团与中信信托签署《有关日期为

2017 年8月25 日之股份抵押契约的解除和持续 保证契约》.同时,三胞集团已向中信信托承诺,在重组完成后的一个月内或解除标的公司 股权质押后的

12 个月内(以较早者为准),将标的公司股权或以标的公司股权认购取得的上 市公司发行的股份质押给中信信托.请你公司补充披露:1)《有关日期为

2017 年8月25 日 之股份抵押契约的解除和持续保证契约》中与本次交易相关的约定.2)截至目前质押给中信 信托的世鼎香港的股份是否已全部解除权利限制.3)三胞集团有否将世鼎香港股份质押给其 他主体,股份之上的权利限制是否全部解除.4)关于重组完成后一个月内或解除标的公司股 权质押后

12 个月内再次向中信信托质押担保的约定, 对承诺方履行业绩承诺补偿义务的影响、 应对措施以及可行性.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.8 问题二:申请文件显示,本次发行股份购买的资产为三胞集团持有的世鼎生物技术(香港) 有限公司(以下简称世鼎香港或标的资产)100%的股权,世鼎香港主要经营性资产为美国生 物医疗公司 Dendreon 的全部股权.2017 年11 月28 日,上市公司已获得国家发展改革委的项 目信息报告确认函,12 月获得江苏省商务厅核发的有关本次交易的《企业境外投资证书》以 及美国联邦贸易委员会就本次交易提前终止《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》下规定的 等待期的确认函.请你公司:1)补充披露发展改革委项目审批进度情况.2)除前述审批外, 本次交易是否需要经过其他境内外有权机构的前置审批,如是,请说明相关审批进展情况、 审批对本次交易的影响,并提供批准文件(如已取得).请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见.14 问题三:三胞集团通过兴运扶摇