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证券代码:000825 证券简称:太钢不锈 公告编号:2019-022 山西太钢不锈钢股份有限公司关于续租太钢集团临汾钢铁有限公司中板生产线的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、关联交易概述

1、为解决山西太钢不锈钢股份有限公司 ( 以下简称 太钢不锈 或 公司 )与关联企业太钢集团临汾钢铁有限公司 ( 以下简称 临钢公司 ) 的同业竞争问题,减少公司关联交易,优化公司产品结构,公司拟与临钢 公司续签中板生产线租赁合同.

2、截至目前,太原钢铁 ( 集团)有限公司 ( 以下简称 太钢集团 )持有 公司 62.70%股份, 为公司控股股东;

太钢集团持有临钢公司 59.82%股份,为临钢公司控股股东,根据深交所 《 股票上市规则》规定,本次交易构 成关联交易.

3、按照双方约定的定价政策,公司本次租赁事项确定年租赁费不含 税为 9,770 万元, 如遇有国家政策变动、 中板生产线资产增减变动等情 况,双方再协商确定增减租赁费.

4、董事会审议本次关联交易时,高建兵先生、李华先生、柴志勇先 生、张晓东先生、李建民先生等

5 位关联董事回避表决,其他

6 位非关联 董事以

6 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案, 同意签署上述协议. 本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意 提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见.

5、本次关联交易不构成 《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组、不构成借壳,无需经过其他有关部门批准. 本次关联交易 提交股东大会批准,与该项交易有利害关系的关联股东需放弃在股东大 会上对该议案的投票权.

二、太钢集团临汾钢铁有限公司基本情况 1.基本情况 名称:太钢集团临汾钢铁有限公司 住所:临汾市桥东街

3 号 企业性质:有限责任公司 ( 国有控股) 注册地:临汾市桥东街

3 号 主要办公地点:临汾市桥东街

3 号 法定代表人:李学锋 注册资本:伍亿柒仟柒佰玖拾叁万肆仟壹佰元整 (

577934100 元) 统一社会信用代码注册号:91141000713610124N 主营业务:加工、制造、销售钢材、钢铁生产所需的原辅材料等. 主要股东及实际控制人: 序号 股东名称 比例 ( %)

1 太原钢铁 ( 集团)有限公司 59.82

2 山西省经济建设投资公司 21.42

3 北京集华兴业煤炭有限公司 6.92

4 山西省经贸资产经营有限公司 4.75

5 临钢职工合股基金会 7.09 2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营 业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据 ①历史沿革:1958 年,成立山西省临汾钢铁公司;

1998 年,太钢集团 公司实施兼并重组,成立太钢集团临汾钢铁有限公司. ②主要业务最近三年发展状况: 临钢公司重点发展不锈钢加工业 务,同时开展碳钢的生产、加工和销售业务. ③最近一个会计年度主要财务数据 ( 未经审计):

2018 年末净资产 20,735.81 万元;

2018 年主营业务收入 17,689.76 万元,净利润 -8,005.07 万元. 临钢公司遵照国家、山西省化解钢铁产能过剩相关政策,淘汰落后 钢铁产能,已逐步关停矿山、焦化、烧结、炼铁、炼钢产能,2016 年仅保留 一条 3300mm 中板生产线,由于原料供应没有保障,碳钢中板产品没有 竞争力,产线利用率只有 10%. 效率低、负担重,造成了临钢公司连年严 重亏损. 太钢不锈租赁临钢公司中板生产线后,不仅满足了太钢不锈富余碳 钢连铸板坯深加工的需求,延长了加工链条,进一步优化碳钢产品结构, 还利用自身优质的炼钢产线开发了高端碳钢产品,提升了碳钢产品竞争 力. 同时,太钢不锈还利用了临钢公司宽幅轧机优势,充分发挥两条不锈 中板生产线协同效应,提高了不锈钢中板产销量,扩大了不锈钢产品市 场占有率. 自2017 年4月1日太钢不锈租赁临钢公司中板产线后, 实现了公 司预期目标.

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况: 现临钢中板生产线所有在用设备、房屋和各类构筑物以及其它相关 资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重 大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等.

2、截止

2019 年3月末,租赁资产的原值 207,981.75 万元,已计提的 折旧 156,450.64 万元,净值 51,531.11 万元.

3、 临钢公司中板生产线于

2004 年7月动工,2006 年11 月投入运 营,目前正常生产运营.

4、上述资产租赁事项不涉及债权债务转移.

四、交易的定价政策及定价依据 计算租赁费的基本原则:租赁资产的折旧额加相关附税 年租赁费 ( 不含税)= 租赁固定资产原值*综合折旧率 + 相关附税 = 租赁固定资产原值*综合折旧率* 〔 1+ 增值税税率* ( 教育费附 加率 + 地方教育附加率 + 城建税税率)〕 按照上述原则,经双方协商后,确定年租赁费不含税为 9,770 万元, 如遇有国家政策变动、中板生产线资产增减变动等情况,双方再协商确 定增减租赁费. 独立董事认为,上述交易价格的定价公允,符合上市公司的利益.

五、交易协议的主要内容

1、租赁资产的范围 现临钢公司中板生产线所有在用设备、房屋和各类构筑物以及其它 相关资产.

2、租赁期限 租赁期限暂定为

3 年, 即从

2019 年4月1日至

2022 年3月31 日止.

3、太钢不锈以现金的方式按月向临钢公司支付租赁费.

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次租赁不涉及土地租赁及人员安置.

2、本次租赁将解决太钢不锈与临钢公司之间的同业竞争,且大幅度 降低与临钢公司关联交易金额.

3、本次租赁将中板生产线的采购、营销、生产全部纳入太钢不锈一 体化管理.

4、 本次租赁不会伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划 等其他安排.

七、交易目的和影响 通过本次租赁临钢公司中板生产线,太钢不锈可达到以下效果:

1、能够彻底解决太钢不锈与临钢公司中板产品同业竞争问题;

2、大幅度减少太钢不锈与临钢公司之间关联交易额;

3、有利于太钢不锈产品结构优化,提升产品盈利能力. 太钢不锈每年外销碳钢连铸板坯,租赁中板产线后生产销售碳钢中 板,延伸了加工链条,还进一步开发了高端碳钢中板市场,提高了碳钢产 品附加值.

4、利用临钢公司宽幅轧机优势,充分发挥公司两条中板生产线协同 效应,提高不锈钢中板产销量,扩大不锈钢产品市场占有率,提升公司效 益.

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额

2019 年年初至披露日,公司与临钢公司累计已发生各类关联交易总 金额 0.46 亿元.

2019 年年初至披露日,公司与太钢集团发生与日常经营相关关联交 易的总金额为 51.50 亿元.

九、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事一致同意将 《 关于续租太钢集团临汾钢铁有限公司中 板生产线的议案》提交公司七届二十六次董事会讨论. 公司独立董事一致认为:通过上述关联交易,公司能够解决同业竞 争问题,有利于太钢不锈产品结构优化,提升产品盈利能力;

公司上述关 联交易,遵循了一般商业条款,定价公允,符合市场经济原则和国家有关 规定;

有利于提高公司的规范运作水平,有利于维护公司全体股东的利 益.

十、备查文件

1、董事会决议;

2、独立董事事前认可函和独立意见;

3、上述协议. 山西太钢不锈钢股份有限公司董事会 二一九年四月二十四日 制作 刘娜

电话:010-83251716 E-mail押[email protected] DISCLOSURE 信息披露 D D9

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2019 年4月26 日 星期五 证券代码:000825 证券简称:太钢不锈 公告编号:2019-018 山西太钢不锈钢股份有限公司第七届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、监事会会议召开情况 1.会议通知的时间和方式 公司七届十次监事会会议通知及会议资料于

2019 年4月14 日以直接 送达方式送达各位监事. 2.会议的时间、地点和方式 会议于

2019 年4月24 日在太原市花园国际大酒店会议中心行政会议 室以现场表决方式召开. 3.监事出席情况 会议应到监事

3 名,实到

3 名,分别是高铁先生、刘鹏飞先生和刘千里先生. 4.主持人和列席人员 会议由监事会主席高铁先生主持. 5.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定.

二、监事会会议审议议案情况

1、2018 年度监事会工作报告 参会监事对该议案进行了举手表决,3 票同意、0 票反对、0 票弃权. 参会 监事一致通过本议案. 该议案将提交公司

2018 年度股东大会审议. 具体内容详见公司

2019 年4月26 日在巨潮资讯网 ( www.cninfo.com. cn)披露的 《

2018 年度监事会工作报告》.

2、关于调整公司监事人员的议案 鉴于部分监事人员工作变动等原因,公司控股股东太原钢铁 ( 集团)有 限公司对公司部分监事人员作出如下调整: 提名推荐卜彦峰先生为公司第 七届监事会股东监事,刘鹏飞先生不再担任公司监事职务. 由于刘鹏飞先生不再担任公司监事职务将导致公司监事会成员低于法 定人数, 在控股股东提名推荐的新任监事就任前, 刘鹏飞先生仍将依照法 律、行政法规和公司 《 章程》的规定,履行监事职务. 参会监事对该议案进行了举手表决,3 票同意、0 票反对、0 票弃权. 参会 监事一致通过本议案. 该议案将提交公司

2018 年度股东大会审议.

3、关于修改 《 监事会议事规则》的议案 根据中国证监会修订后的 《 上市公司治理准则》 ( 证监会公告[2018]29 号)、中国证监会山西监管局 《 关于贯彻落实 <

上市公司治理准则 >

的通知》 ( 晋证监检查[2018]99 号)文件规定和要求,结合公司的实际情况,拟对 《 监事 会议事规则》的相关条款进行修改. 参会监事对该议案进行了举手表决,3 票同意、0 票反对、0 票弃权. 参会 监事一致通过本议案. 该议案将提交公司

2018 年度股东大会审议. 具体内容详见公司

2019 年4月26 日在 《 中国证券报》、 《 证券时报》、 《 上 海证券报》、 《 证券日报》和巨潮资讯网 ( www.cninfo.com.cn)披露的 《 关于修 改 的公告》.

4、关于

2018 年年度报告及其摘要的议案 参会监事对该议案进行了举手表决,3 票同意、0 票反对、0 票弃权. 参会 监事一致通过本议案,并提出以下审核意见:经审核,监事会认为董事会编 制和审议公司

2018 年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的 规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况........