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2018 年第六次临时股东大会资料 -

1 - 新疆众和股份有限公司

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2018 年12 月2018 年第六次临时股东大会资料 -

2 - 新疆众和股份有限公司

2018 年第六次临时股东大会议程

一、会议时间: (1)现场会议召开时间为:2018 年12 月18 日上午 11:00 时(北京时间) (2)网络投票时间为:通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开 当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00

二、现场会议地点:新疆乌鲁木齐市喀什东路

18 号本公司文化馆二楼会议室

三、会议议程:

(一)主持人致开幕词;

(二)选举总监票人、监票人、唱票人、计票人,并由主持人宣布;

(三)审议以下议案:

1、《关于投资建设几内亚年产

100 万吨氧化铝项目的议案》.

(四)股东发言;

(五)现场投票表决;

(六)计票人与监票人进行现场投票计票;

(七)监票人宣布现场投票计票结果;

(八)通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果;

(九)由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书;

(十)宣布会议结束.

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3 - 议案一 关于投资建设几内亚年产

100 万吨氧化铝项目的议案 各位股东: 公司拟在境外设立控股子公司,以其为投资主体,在铝土矿储量丰富、品质 较高的几内亚实施建设年产

100 万吨氧化铝项目,具体如下:

一、对外投资概述 几内亚是全球为数不多的拥有丰富的铝土矿资源的国家,铝土矿储量约

410 亿吨,其中已探明储量

290 亿吨,占世界已探明储量的 30%,居世界第一位;

铝 土矿埋层浅,矿产集中,露天开采成本低;

二氧化硅含量 1~3.5%;

属于易加工 提炼的三水化合型矿物.为保障公司高品质氧化铝供应,巩固产业链优势,以及 通过向产业链前端氧化铝延伸,增加盈利水平,公司拟在铝土矿储量丰富、品质 较高的几内亚投资建设年产

100 万吨氧化铝项目,打造 能源――氧化铝――一 次高纯铝――高纯铝――电子铝箔――电极箔 的电子新材料和铝精深加工全产 业链. 本次交易不属于关联交易,亦不构成重大资产重组事项.

二、投资项目基本情况

(一)项目建设背景及必要性

1、保障高品质原材料供应,打造公司全产业链 在公司 能源―一次高纯铝――高纯铝――电子铝箔――电极箔 的电子新 材料和铝精深加工产业链中, 高纯铝等下游产品对一次高纯铝的元素成份和杂质 有着较高的要求, 而保证一次高纯铝品质的前提是需要高品质的氧化铝,公司三 分之一的高品质氧化铝需要从国外进口. 但近年来受国内供给侧改革以及国际形

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4 - 势的影响,氧化铝价格波动较大,尤其是进口氧化铝价格波动更为剧烈,对公司 产业链供应安全和盈利能力造成较大压力.因此,公司投资建设几内亚氧化铝项 目,可利用几内亚优质铝土矿生产高品质、低成本的氧化铝,保障公司产业链高 品质氧化铝需求,同时平滑氧化铝价格波动风险,进而打造 能源――氧化铝― 一次高纯铝――高纯铝――电子铝箔――电极箔 全产业链,增强公司产业链的 盈利能力和抗风险能力.

2、向公司产业链上游延伸,增强公司发展后劲 在全球铝市场需求与供给的格局中,中国铝消费占据半壁江山,铝加工、原铝、氧化铝产能与产量占全球的 50%以上,但产业链前端的铝土矿储量仅占全球 的3%, 且目前每年的铝土矿产量达到全球总产量的 25%以上,对外铝土矿依存度 达到 50%以上.市场潜力、资源与能源禀赋决定着全球铝行业的产能布局、贸易 结构, 并形成了特定的价格逻辑, 随着中国铝土矿储量与品位、 环保政策的变化, 中国氧化铝市场对海外铝土矿依存度将逐渐提高,国际铝土矿将对中国氧化铝、 电解铝的市场价格产生越来越大的影响.由于国内铝土矿逐渐枯竭,以及随着国 内环保政策趋紧,以及人工、能源成本的上升,国内生产氧化铝的成本将会大大 增加,有些企业甚至不得不停产,并导致氧化铝价格不断上涨. 几内亚作为西非基础设施最为落后、最贫困的国家之一,已把发展氧化铝建 设铝工业体系, 作为该国实现工业化的基本策略;

公司在几内亚建设氧化铝项目, 可以获得几内亚政府大力支持, 可以充分利用当地丰富、优质的铝土矿生产氧化 铝,进入全球铝产业链上游,除保证自己需求外,剩余部分出口到中国或附近其 他地区,从而获得较好的经济效益,增强公司发展后劲.

3、几内亚政府鼓励氧化铝产业发展,提供优惠政策支持

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5 - 近几年来, 以矿石外运为主的铝土矿开发已遭到几内亚政府和民众的强烈反 对, 几内亚政府与所有在几内亚境内从事铝土矿开发的企业签署协议,把在本地 建设氧化铝厂以及实现铝土矿资源的就地转换写入相关协议. 对于公司拟在几内 亚投资建设氧化铝项目事项,几内亚政府通过派出政府、议会、专家咨询顾问组 成的代表团,对公司位于新疆的电子新材料和铝深加工产业基地以及 2*150MW 热电联产机组进行现场考察,批准了公司在几内亚投资建设氧化铝项目的计划, 为公司制订了免除建设期间原材料进口关税、 免除一定时期内的企业所得税等一 系列税收优惠政策, 为公司氧化铝项目建设和运营提供了政策支持,有利于项目 降低建设成本和增强盈利能力.

(二)项目概况

1、项目名称 几内亚年产

100 万吨氧化铝项目.

2、建设地点 几内亚 Boffa(博法)地区 Cap Verga(维尔加角)工业园区,距卡姆萨尔 港直线距离约

60 公里,距首都科纳克里直线距离约

140 公里.

3、建设内容 年产

100 万吨氧化铝生产设施、配套 3*25MW 自备热电站工程、煤气站、海 水淡化设施以及配套生产、生活设施等.

4、投资估算及资金筹措 项目总投资为 8.31 亿美元 (折合人民币 56.97 亿元) , 其中: 建设投资 7.38 亿美元(折合人民币 50.60 亿元),建设期利息 0.41 亿美元(折合人民币 2.81 亿元),流动资金 0.53 亿美元(折合人民币 3.63 亿元);

项目资本金占总投资 的30%,由公司及引进的战略投资者出资,其余资金通过银行贷款、融资租赁等 方式解决.

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6 - 考虑到项目建设海外融资以及不同地区的税负水平和税收协议安排, 公司拟 在香港设立全资子公司(以下简称 香港公司 ),香港公司及拟引进的战略投 资者在迪拜共同投资设立一家合资公司(以下简称 迪拜合资公司 ),迪拜合 资公司在几内亚设立一家全资子公司(即几内亚项目公司,以下简称 几内亚公 司 ),由几内亚公司实施年产

100 万吨氧化铝项目. 几内亚公司注册资本不超过 2.5 亿美元(折合人民币 17.14 亿元);

迪拜合 资公司注册资本不超过 2.51 亿美元(折合人民币 17.21 亿元),其中公司拟出 资比例不低于迪拜合资公司的 51%,拟引进的战略投资者出资比例不超过 49%, 迪拜合资公司股东的出资比例将根据出资协议具体确定;

公司及引进的战略投资 者均以货币资金出资, 若引进的战略投资者出资不足时,资本金不足部分将由公 司增加投资. 香港公司注册资本 1.29 亿美元――2.52 亿美元 (折合人民币 8.84 亿元――17.28 亿元),具体金额根据公司拟引进的战略投资者出资情况确定, 资本金将根据项目建设情况分期到位.

5、经济效益 项目建设期 2.5 年,运营期

27 年,其中:达产期

2 年,投产当年达产 95%, 第二年 100%.本项目建成投产后,年均销售收入为 37,779.93 万美元(折合人 民币 259,015.42 万元) , 年均净利润为 6,901.81 万美元 (折合人民币 47,318.12 万元);

全部投资财务内部收益率(税后)为12.8%;

全部投资投资回收期(税后,含建设期)为9年.本项目盈利能力较强,在财务上具备可行性.经估算, 氧化铝经营成本

241 美元/吨(不含税,折合人民币 1,652.27 元/吨),该经营 成本处于全球氧化铝行业领先水平,低于 95%以上的中国国内氧化铝产能的经营 成本水平,具有很强的市场竞争力.本项目收入、利润等经营情况的预测仅为预 估金额,项目能否达到预期存在不确定性;

并且氧化铝行业属于周期性行业,价2018 年第六次临时股东大会资料 -

7 - 格波动具有较强的周期性特点, 价格一旦发生不利波动将会对项目收益产生负面 影响.

6、审批流程 几内亚政府已经批准了公司在几内亚投资建设氧化铝项目的计划;

本次投资 在中国境内尚需国家发展和改革委员会、国家商务部备案,资金出境需要报国家 外汇管理局登记.

三、对外投资对上市公司的影响 截止

2018 年9月底,公司总资产 109.62 亿元,归属于母公司所有者权益 36.23 亿元,2017 年营业收入 60.06 亿元,归属于母公司股东的净利润为 1.21 亿元;

几内亚氧化铝项目投资金额较大,总投资折合人民币 56.97 亿元,占目前 总资产的 51.97%, 本项目需要公司投入的资本金折合人民币 8.84 亿元――17.28 亿元,具体金额根据公司拟引进的战略投资者出资情况确定.从短期来看,本项 目投资将对公司资金和当前经营造成一定压力,并且项目建设需要 2.5 年,不会 增加公司近期经营业绩.对此,公司将合理统筹资金,根据项目进度在 3-4 年内 分期出资,降低对当期生产经营的影响,但从长期来看,本次对外投资是公司现 有产业链的延伸, 有利于保障公司产业链高品质氧化铝需求,同时平滑氧化铝价 格波动风险, 进而打造 能源――氧化铝―一次高纯铝――高纯铝――电子铝箔 ――电极箔 全产业链,增强公司产业链的盈利能力和抗风险能力;

有利于公司 进入产业链上游,从而获得较好的经济效益,增强公司发展后劲.

四、对外投资的风险分析

1、项目审批和推进风险 本投资项目仅处于初始阶段, 尚未履行国家审批程序, 尚未进入实质性阶段, 具有........