PDF《凯文律师 补充法律》

凯文律师 补充法律意见书

(五) 2-1-1 凯文律师事务所 关于北京三聚环保新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书

(五) 凯文律证字(2010)005 号 中国・北京 二一年 一月凯文律师 补充法律意见书

(五) 2-1-2 凯文律师事务所 关于北京三聚环保新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书

(五) 凯文律证字(2010)005 号致:北京三聚环保新材料股份有限公司 根据北京三聚环保新材料股份有限公司与凯文律师事务所签订的《法律服务 协议》 , 凯文接受委托担任发行人本次股票发行与上市的特聘专项法律顾问.

凯文 根据《证券法》 、 《公司法》 、 《创业板管理暂行办法》及《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第

12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 等有关法 律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神, 就发行人首次公开发行股票并在创业板上市出具了法律意见书 (以 下简称 原法律意见书 ) 、补充法律意见书

一、补充法律意见书

二、补充法律意 见书

三、补充法律意见书四和律师工作报告. 根据中国证监会于

2009 年11 月26 日 《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》 (091276 号)的要求及相关反馈意见,凯文律师对所涉及的相关 事项进行了核查和分析,并出具了补充法律意见书

一、补充法律意见书

二、补充 法律意见书三及补充法律意见书四.现就中国证监会后续反馈意见予以回复,并 出具本补充法律意见书. 凯文律师特作如下声明:

1、凯文系根据中国证监会 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本补充法律意见书出具 日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表 法律意见. 凯文律师 补充法律意见书

(五) 2-1-3

2、凯文对发行人提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件、资料以 及有关证言已经进行了核查、判断,并据此出具法律意见;

对本补充法律意见书 至关重要又无法得到独立证据支持的事实,或者基于凯文专业无法作出核查及判 断的重要事实,凯文依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文 件或专业意见出具本补充法律意见书.

3、凯文已得到发行人保证:发行人已经提供了凯文认为出具本补充法律意 见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,并无隐瞒、 虚假或误导之处,并保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致.

4、凯文仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见, 并不对有关审计、 资产评估、投资决策等发表评论.凯文在本补充法律意见书中对有关会计报表、 审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述,不表明凯文对这些数据、结论的 真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证.

5、本补充法律意见书作为原法律意见书、补充法律意见书

一、补充法律意 见书

二、补充法律意见书

三、补充法律意见书四及律师工作报告的补充,与原法 律意见书、补充法律意见书

一、补充法律意见书

二、补充法律意见书

三、补充法 律意见书四及律师工作报告具有同等法律效力.凯文同意将本补充法律意见书作 为发行人申请首次公开发行股票所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并 愿意承担相应的法律责任.

6、除非本补充法律意见书中另有说明外,本补充法律意见书所用简称与原 法律意见书和律师工作报告的定义一致.

7、本补充法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用,不得用于任 何其他目的. 凯文律师 补充法律意见书

(五) 2-1-4 请保荐机构及律师对苏州恒升、沈阳凯特报告期内遵守环保相关法律法规情 况进行审慎核查,并发表明确意见.

一、沈阳凯特报告期内遵守环保相关法律法规相关情况

(一)沈阳凯特

2008 年11 月前遵守环保相关法律法规情况

2006 年至

2008 年11 月,沈阳凯特为发行人主要生产基地之一,主要从事加 氢精制催化剂、化肥脱硫催化剂等能源净化产品的研发、生产、销售.凯文律师 对沈阳凯特的原生产工艺流程、固定资产台帐中有关环保设备的购置情况及处理 能力、环境保护设施竣工验收、环保监测报告、历年排污费缴纳情况并根据发行 人的说明进行了审慎核查.

1、主要产品生产工艺及生产流程 (1)加氢精制催化剂 将氢氧化铝粉、 田菁粉等原料加入混碾机进行混碾, 而后送成型机挤压成型, 经干燥去除水分,干条经焙烧炉焙烧后,采用浸渍法负载上金属组分,再经干燥、 焙烧及筛分即为成品,生产工艺中不存在有机合成反应,产品及生产过程中不含 有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质及我国签署的国际公约中禁用的物 质. (2)化肥脱硫催化剂 先将氧化锌、碳酸锌物料在捏合机中进行混捏,再加入适量的、浓度为 2% 的甲基纤维素水溶液进行湿混,然后送成型机挤压成条,经干燥除去水分,再经 焙烧及筛分即为成品,生产工艺中不存在有机合成反应,产品及生产过程中不含 挤条金属盐浸渍液配制 干燥原料 捏合浸渍干燥成品 焙烧 焙烧 筛分包装 凯文律师 补充法律意见书

(五) 2-1-5 有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质及我国签署的国际公约中禁用的物 质.

2、生产过程中涉及的主要污染物情况 根据发行人相关生产工艺手册,产品生产在物料捏合、挤条、筛分时有粉尘 及噪声产生;

在干燥时有水蒸气产生;

在焙烧时有 NOX 产生;

锅炉有烟尘及 SO2 产生.

3、针对相关污染采取的处理措施及设施 根据发行人相关污染控制文件以及说明情况,沈阳凯特

2008 年11 月前有下 述处理措施及设施: (1)废气处理措施及设施 ① 粉尘:捏合、筛分等工序产生粉尘,粉尘由设备上方所设集气罩收集,经 布袋除尘器收集后回用于物料捏合工序;

② 烟气中 NOX:焙烧工序产生的 NOX 经碱吸收塔吸收后,由20 米高排气 筒排放. (2)废水治理措施及设施 生产过程无废水产生,生活污水经隔油池、化粪池处理后,进入辉山明渠. (3)噪声环境保护措施及设施 噪声源为捏合机及挤条机电机、各种泵及风机.车间产生噪声设备设有建筑 墙体阻隔,控制了噪声的传播;

各类泵及风机采用低噪声设备或加减震器;

风机 管道间采用软管连接,减少噪声传播;

车间室外除尘器风机采用隔声材料包裹的 方式进行隔声. (4)固体废物处理护措施 产品渣料全部回收再利用;

生活垃圾由环卫部门统一清运.

4、排污申报及缴费执行情况 筛分包装 挤条干燥原料 捏合焙烧 成品 凯文律师 补充法律意见书

(五) 2-1-6 沈阳凯特原有生产项目均办理了排污申报登记,并向沈阳市环境保护局缴纳 了排污费用.

5、遵守环保相关法律法规相关情况 沈阳市东陵区环境保护监测站于2004年8月对项目进行环境保护设施竣工验 收监测,并形成监测报告,结论为沈阳凯特建设项目均按要求办理了环评、审批 和验收手续,污染防治措施与主体工程同时设计、同时施工、同时运营.

2009 年7月7日和

2009 年10 月23 日,沈阳市环境保护局东陵分局分别出 具《关于沈阳凯特催化剂有限公司环境保护工作的证明》 ,证明沈阳凯特在

2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-9 月期间,能够依照国家和地方有关环 境保护法律、法规进行生产和经营,符合国家和地方规定的有关环保要求,没有 发生因违反有关环境法律、法规而遭受处罚的情况,亦未出现对环境造成严重损 害、污染的事件.

(二)沈阳凯特

2008 年11 月后遵守环保相关法律法规情况

1、沈阳凯特将相关生产及环保设施出售予三聚凯特原因 沈阳凯特原有设备难以通过扩能改造满足公司产品销售增长的需要,而且原 有生产设备无法满足公司新增新型催化材料及特种催化剂产品的生产,并且,沈 阳凯特原有生产场地租期在

2008 年底到期, 未来租用合同无法保证公司的长远发 展,2007 年,发行人在沈阳化工工业园投资建设了生产手段更加健全的沈阳三聚 凯特催化剂有限公司作为生产基地,一方面可以满足公司原有产品日益增长的市 场需求、满足公司降低生产成本提高产品质量的整体要求,另一方面也迎合了公 司特种催化材料及催化剂等新产品科研转化的迫切需要.这样,沈阳凯特就没有 再继续生产的必要,经过发行人内部决策程序后,沈阳凯特将原有可以继续利用 的生产设备进行拆除,并全部出售给沈阳三聚凯特.沈阳凯特实现公司转型,建 立为母公司化工产品分销及技术支持中心.

2、沈阳凯特将相关生产及环保设施出售予三聚凯特明细 沈阳凯特已将全部生产与环保设备出售予三聚凯特,部分无法继续利用的予 以报废处理,其中主要环保设备如下: 凯文律师 补充法律意见书

(五) 2-1-7 环保设施清单 序号 设备名称 数量 设备状况

1 PL 布袋除尘器

2 在三聚凯特继续使用

2 碱液吸收塔

1 拆除后无法继续利用,予以报废处理

3 旋风除尘器

1 在三聚凯特继续使用

4 隔油池,化粪池

1 无法整体拆除,予以报废处理

3、沈阳凯特将相关生产及环保设施出售予三聚凯特后的主要业务 沈阳凯特将相关生产与环保设施出售于三聚凯特后,经营范围变更为能源净 化产品销售的技术服务,转型作为整个业务体系中的技术服务支持中心,专门从 事公司产品的售后服务, 包括各剂种的装卸及配套服务, 不再从事工业生产活动.

4、2008 年11 月后污染物排放情况

2008 年11 月后沈阳凯特主要从事能源净化产品销售的技术服务,经营场地 为租赁的

110 平方米办公用房,主要污染物为生活污水,技术服务过程中不产生 污染物排放,不存在可能导致环境发生重大污染的情形.

二、苏州恒升报告期内遵守环保相关法律法规相关情况 苏州恒升为发行人于

2007 年........