PDF《吉林森林工业股份有限公司关于合作开发》

5150 亩:其中耕地面积约

500 亩(包括

110 亩 水田) 、森林面积约

2650 亩、原始森林

2000 多亩;

该项目以溶洞景区为主导, 周围辅以静湖林苑、梅林禅寺、杨梅古村及生态园游客服务中心等配套景区构 成. 核心景区的溶洞是一个罕见喀斯特地貌的大溶洞, 现已探明的洞内面积约

3 为30 万平方米,全长约

10 公里,目前该项目已开始对溶洞景区进行开发,完 成了洞内简单铺设,山路修建,人工湖修葺等.

四、合作开发协议的主要内容

(一)合作方式

1、公司通过增资耀盛公司的方式与成盛群、成天敏双方共同合作福星项 目,公司增资的数额暂定为

2080 万元,增资后耀盛公司的注册资金为

2130 万元,其中:成盛群、成天敏方分别持股 10%、本公司持股为 80%;

2、公司增资款到位后

3 日内,成盛群、成天敏双方配合公司完成本次增 资工商登记变更手续, 包括但不限于签署和出具相关文件资料、 参与股东大会、 签署股东会决议、章程修正案等;

3、成盛群、成天敏双方同意公司聘请专业的审计机构和评估机构以

2013 年5月14 日为基准日对成盛群、成天敏先期福星项目的有关投入进行审计和 评估, 形成书面的审计报告和评估报告并经三方确认后作为协议三方增资合作 的依据之一.成盛群、成天敏双方保证向审计和评估机构提供耀盛公司全面的 财务资料并对其真实性、完整性和合法性负责;

4、公司在三方确认审计报告和评估报告并经公司董事会决议同意后按照 约定支付本次增资的

2080 万元,该增资款用于清偿上述审计报告中列明的、 协议三方合作之前成盛群、 成天敏双方先期建设福星项目所形成的租、 征林地、 田地等土地和福星项目道路、 溶洞初期建设以及所获得政府及相关部门就福星 项目建设的相关文件等所产生的债务.

(二)增资后耀盛公司的管理、机构设置及利润分配

1、协议三方按照各自持股比例享有相关的股东权利(包括参与管理权、 利润分配权等)和承担相关的股东义务;

2、公司对耀盛公司增资后,协议三方对耀盛公司的董事会、监事会及主 要经营管理层进行改组:董事会由

5 名董事组成,成盛群、成天敏委派

1 名、 公司委派

4 名并由其中一名出任董事长、担任法定代表人;

监事会由

3 名监事 组成,成盛群、成天敏委派

1 名、公司委派

1 名并出任监事会主席、职工代表

1 名;

主要经理层由总经理

1 名(由公司委派人员担任) 、副总经理

2 名(由 成盛群、成天敏委派

1 名、公司委派

1 名) 、财务总监

1 名(由公司委派人员

4 担任) .其他管理人员及职工由耀盛公司聘用;

3、增资后,公司委派人员负责耀盛公司的日常经营管理及福星项目的建 设;

成盛群、成天敏双方主要负责协调与当地镇政府、村委会以及田地和林地 等土地出租人或被征用人等当地农民之间的协调.

(三)福星项目后期建设投资

1、福星项目的建设一期尚需约

3000 万元,由耀盛公司负责完成,将采取 包括采取股东有偿借款等方式筹措资金;

2、福星项目的后期投资可以采取包括但不限于以耀盛公司或者福星项目 对外融资、公司借款或者本公司提供担保等方式进行融资完成,相关融资的费 用及利息等由耀盛公司承担.