PDF《丽珠医药集团股份有限公司》

此乃要件请即处理阁下对本通函任何内容如有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计 师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下所有丽珠医药集团股份有限公司的股份,应立即将本通函连同表决代理委托书交予买方或 受让人或经手出售的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买方或受让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任 何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责 任. 丽珠医药集团股份有限公司LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC.* (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1513) 建议采纳限制性A股激励计划 及 建议授予以及关连交易 独立董事委员会及独立股东 的独立财务顾问 董事会函件载於本通函第5至21页.独立董事委员会函件载於本通函第22至23页,包含其对独立股东的建议.独立财 务顾问国元融资 (香港) 有限公司致独立董事委员会及独立股东的函件载於本通函第24至44页,包含其对独立董事委 员会及独立股东的建议. 本公司已於二零一五年一月二十六日分别就有关本公司於二零一五年三月十三日 (星期五) 下午两时正及下午四时 正 (或紧随临时股东大会及A股类别股东会结束或续会之后) 在中国广东省珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦二楼 会议室召开临时股东大会及H股类别股东会作出通告,同时本公司已於二零一五年一月二十六日一并寄发出席临时 股东大会及H股类别股东会之回条及表决代理委托书,亦可於香港交易及结算所有限公司网站(www.hkexnews.hk)及 本公司网站(www.livzon.com.cn)下载. 无论 阁下能否亲身或委任代理人出席临时股东大会及H股类别股东会,务请按照随附之回条上印列之指示填妥回 条,并将回条於上述大会召开二十 (20) 日前 (即於任何情况下应於二零一五年二月二十一日 (星期六) 或之前) 以亲 身、邮寄或传真方式交回本公司H股过户登记处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼. 倘 阁下将委任代理人出席临时股东大会及H股类别股东会,应按照表决代理委托书上印列之指示填妥表决代理委 托书,并尽快 (惟於任何情况下不得迟於相关大会或其任何续会召开前24小时) 交回本公司H股过户登记处卓佳证券 登记有限公司.於填妥并交回表决代理委托书后, 阁下仍可依愿亲身出席临时股东大会及H股类别股东会或其后 任何续会 (视乎情况而定) ,并於会上投票. 二零一五年二月五日 * 仅供识别 目录CiC页次 释义.1 董事会函件

5 独立董事委员会函件

22 独立财务顾问函件

24 附录一 - 限制性A股激励计划 I-1 附录二 - 考核管理办法.II-1 附录三 - 建议授予及就限制性A股激励计划授权董事会 III-1 附录四 - 一般资料 IV-1 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义U 「A股」 指 本公司注册股本中每股面值人民币1.00元的普通 股,在深圳证券交易所上市及买卖 「A股股东」 指 A股持有人 「A股类别股东会」 指 将於二零一五年三月十三日 (星期五) 下午三时正 或紧随临时股东大会结束或续会后举行之二零一五 年第一次A股类别股东会 (或其任何续会) 「管理办法」 指 《上市公司股权激励管理办法 (试行) 》 「考核管理办法」 指 《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考 核管理办法 (修订稿) 》 「联系人」 指 具有香港上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 丽珠医药集团股份有限公司,在中国注册成立之股 份有限公司,其股份在深圳证券交易所及联交所上 市 「公司法」 指 《中华人民共和国公司法》 ,经不时修订、补充或以 其他方式修改 「关连人士」 指 具有香港上市规则所赋予的涵义 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「董事」 指 本公司董事 释义C2C「临时股东大会」 指 本公司将於二零一五年三月十三日 (星期五) 下午 两时举行之二零一五年度第一次临时股东大会 (或 其任何续会) ,以供股东审议并酌情批准,其中包括 建议采纳限制性A股激励计划、建议授予、考核管理 办法及授权董事会处理有关限制性A股激励计划事 宜 「首次授予」 指根拗菩A股激励计划建议授予激励对象9,000,000股限制性股票 「本集团」 指 本公司及其附属公司之统称 「H股」 指 本公司注册股本中每股面值人民币1.00元的普通 股,在联交所上市及买卖 「H股过户登记处」 指 卓佳证券登记有限公司 「H股股东」 指 H股持有人 「H股类别股东会」 指 将於二零一五年三月十三日 (星期五) 下午四时正 或紧随临时股东大会及A股类别股东会结束或续会 后举行之二零一五年第一次H股类别股东会 (或其 任何续会) 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港上市规则」 指 联交所《证券上市规则》 ,经不时修订及补充或以 其他方式修改 「激励对象」 指 根拗菩A股激励计划获授限制性股票之人士 释义C3C「独立董事委员会」 指 本公司为审议限制性A股激励计划的条款、建议授 予、考核管理办法及授权董事会处理限制性A股激 励计划相关事宜,而成立之独立董事委员会 「独立董事授权委托书」 指 独立非执行董事徐焱军先生为徵集临时股东大会、 A股类别股东会及H股类别股东会有关限制性A股激 励计划及其相关事项的特别决议案的股东投票权而 发出的独立非执行董事徵集投票权授权委托书 「独立财务顾问」 或 「国元融资」 指 国元融资 (香港) 有限公司,根と捌诨跆趵 从事第1类 (证券交易) 及第6类 (就机构融资提供意 见) 受规管活动之持牌法团,担任为独立董事委员 会及独立股东有关限制性A股激励计划、建议授予 及考核管理办法之独立财务顾问 「健康元」 指 健康元药业集团股份有限公司 (上海证券交易所证 券代码:600380) ,中国注册成立的股份制公司,二 零零一年在上海证券交易所上市,为本集团控股股 东之一 「健康元集团」 指 健康元及其附属公司 (本集团除外) 「最后实际可行日期」 指 二零一五年二月二日,即本通函附印前为确定当中 所载若干资料的最后实际可行日期 「备忘录」 指 《股权激励有关事项备忘录1-3号》 「中国」 指 中华人民共和国 (不包括香港、中国澳门特别行政 区及台湾) 释义C4C「建议授予」 指 根拗菩A股激励计划建议授予激励对象限制性 股票 「限制性股票」 指 根拗菩A股激励计划将向激励对象授出之A股 「限制性A股激励计划」 指 本公司之建议限制性A股激励计划 (草案修订稿) , 全文载於本通函附录一 「人民币」 指 人民币,中国的法定货币 「证券法」 指 《中华人民共和国证券法》 ,经不时修订、补充或以 其他方式修改 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章《证券及期货条例》 「股东」 指 本公司股份持有人 「上海证券交易所」 指 上海证券交易所 「深圳证券交易所」 指 深圳证券交易所 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 本通函中,有关中国实体及规定之英文名称乃由中文名称翻译所得,载入本通 函仅供识别用途.倘有任何歧义,概以中文名称为准. * 仅供识别 董事会函件C5C丽珠医药集团股份有限公司LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP INC.* (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1513) 执行董事: 陶德胜先生 (副董事长兼总裁) 傅道田先生 (副总裁) 杨代宏先生 (副总裁) 非执行董事: 朱保国先生 (董事长) 邱庆丰先生 锺 山先生 独立非执行董事: 徐焱军先生 杨 斌先生 郭国庆先生 王小军先生 俞 雄先生 注册办事处: 中国 广东省 珠海市金湾区红旗镇联港工业区 双林片区创业北路38号 行政研发楼 香港主要营业地点: 香港 湾仔轩尼诗道99-101号 彰显大厦17楼02室 敬启者: 建议采纳限制性A股激励计划及建议授予以及关连交易 I. 绪言 本通函旨在向 阁下提供有关建议采纳限制性A股激励计划、建议授予、考核管 理办法及授权董事会处理有关限制性A股激励计划事宜之资料. * 仅供识别 董事会函件C6CII. 限制性A股激励计划 兹提述本公司日期为二零一四年十二月十五日之公告,内容有关采纳限制性A 股激励计划初稿、建议授予及授权董事会处理有关限制性A股激励计划之事宜. (a) 建议采纳限制性A股激励计划 (i) 背景资料 於二零一四年十二月十五日及二零一五年一月二十三日,董事会分 别审议并批准建议采纳限制性A股激励计划及建议授予,以及限制性A股 激励计划及建议授予之经修订内容. 激励对象包括本公司实施限制性A股激励计划时本公司的董事、中高 级管理人员、核心技术 (业务) 人员以及董事会认为需要进行激励的相关 员工.本公司独立董事及监事不包括在激励对象内. 根拗菩A股激励计划,将朔⑿兄拗菩怨善弊苁10,000,000 股A股,占本公司於最后实际可行日期全部已发行股本约3.38%及已发行A 股总数约5.44%.根状问谟杞⑿9,000,000股A股,占本公司於最后实 际可行日期全部已发行股本约3.04%,其中1,000,000股A股将予以保留,占 本公司於最后实际可行日期全部已发行股本约0.34%. 限制性A股激励计划之有效期自建议授予日期起至所有已授予之限 制性股票均已解锁或根拗菩A股激励计划之条款及条件回购注销完毕 之日期为止,最长不超过五 (5) 年.限制性A股激励计划之条款及考核管理 办法之全文载於本通函附录一及附录二. 董事会函件C7C本公司於二零一五年一月十三日获知会,中国证监会已确认,对本公司所 提交之限制性A股激励计划初稿及修订内容无异议并已提交注册.而限制性A股 激励计划及考核管理办法须待股东於本公司临时股东大会、A股类别股东会及 H股类别股东会上批准,方告生效. (ii) 限制性股票的付款及控制 经股东於本公司的临时股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会 批准之30天内,激励对象将以本身资金透过银行转账向本公司银行账户支 付授予彼等之限制性股票.因此,限制性股票将由本公司发行,........