PDF《广东顺德三合工业自动化设备股份有限公司》

公告编号:2017-005 证券代码:871097 证券简称:三合股份 主办券商:国信证券 广东顺德三合工业自动化设备股份有限公司 关于公司收购控股子公司股权暨关联交易的公告

一、交易情况:

(一)基本情况 广东顺德三合工业自动化设备股份有限公司(以下简称"公司") 拟与佛山 市顺德区德芯智能科技有限公司(以下简称"德芯智能")签订《股权转让协议 书》 ,综合芯合智能的实缴出资额及经营情况,经双方友好协商一致,公司拟以

1 元的价格收购德芯智能持有佛山芯合智能科技有限公司(以下简称"芯合智 能")49%的股权.

芯合智能注册资本为

300 万元,实缴出资额为

0 元,且成立 后暂没有进行实际经营. 本次收购完成后, 公司将持有芯合智能 100%的股权, 芯 合智能将成为公司的全资子公司. 本次收购前, 芯合智能为公司的控股子公司, 公司持有芯合智能 51%的股权, 德芯智能持有芯合智能 49%的股权,系公司控股子公司持股 10%以上的股东.据此,德芯智能系公司的关联方,上述收购股权事项构成关联交易,不涉及重大资 产重组.

(二)审议和表决情况

2017 年3月21 日, 公司召开第一届董事会第六次会议, 以5票赞成、

0 票 反对、

0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司收购佛山芯合智能科技有限公司 股权暨关联交易的议案》 .该议案尚须提交股东大会审议通过后生效.

二、交易对手方的情况

(一)交易对手方基本情况

1、交易对手方基本情况 交易对手方:佛山市顺德区德芯智能科技有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任. 公告编号:2017-005 注册地:佛山市顺德区容桂容里居委会昌宝西路

39 号天富来国际工业城一 期三座

402 号之一 法定代表人:张立荣 注册资本:人民币 3,000,000.00 元 社会信用代码:914406065778642922 主营业务:智能卡设备及配件、普通机械自动化设备及其配件.

2、应说明的情况 德芯智能除了系公司控股子公司持股 10%以上的股东外,与公司控股股东或 实际控制人不存在关联关系.在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存 在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系.

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况

1、交易标的基本情况 交易标的基本情况 交易标的名称:佛山芯合智能科技有限公司 交易标的类别:股权 交易标的所在地:佛山市顺德区容桂容里居委会建丰路

7 号五层六室之

3 交易标的成立时间:2015 年10 月8日股权类资产信息说明:交易标的经营范围:工业机器人、普通机械自动化设备及 配件;

机械设备软件开发.

(二)交易标的资产在权属方面的情况 交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其任何转让限制的情况,亦不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况.

(三)其他应说明的基本情况 本次收购完成以后,公司持有芯合智能科技公司 100%的股权,芯合智能科 技公司成为公司的全资子公司.

四、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容 公司与交易对手佛山市顺德区德芯智能科技有限公司将签订《股权转让协 公告编号:2017-005 议》 ,以人民币