PDF《山东法因数控机械股份有限公司 首次公开发》

山东法因数控机械股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 山东法因数控机械股份有限公司 Shandong Fin CNC Machine Co.

, Ltd 住所:山东省济南市天辰大街

389 号 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐人(主承销商) 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 A 座38-45 楼 山东法因数控机械股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-2 发行人声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意 向书全文的各部分内容.招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站http://www.cninfo.com.cn.投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文, 并以其作为投资决定的依据. 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财 务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人 股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述.

第一节 重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项:

一、 本次发行前总股本 10,900 万元, 本次公开发行 3,650 万股, 发行后总股本 14,550 万元.上述股份全部为流通股,其中,李胜军(持有 2,654.15 万股) 、管彤(持有 2,654.15 万股)、郭伯春(持有 2,654.15 万股)、刘毅(持有 2,654.15 万股)、山东瀚富投资咨询有 限公司(持有 218.00 万股) 、陈钧(持有 43.60 万股)、罗国标(持有 21.80 万股)承诺自公 司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持 有的公司股份,也不向公司回售其持有的上述股份.与此同时,作为公司董事、监事、高 级管理人员的李胜军、管彤、郭伯春、刘毅、陈钧还承诺除前述锁定期外,在其任职期间 每年转让的股份不得超过其转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;

离职后半年内,不转让其所持有的公司股份.

二、经本公司股东大会批准,如公司股票经中国证监会核准公开发行,公司首次公开 发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享.

三、公司

2005 年度和

2006 年度执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充 规定.自2007 年1月1日起,本公司执行财政部颁发的新会计准则,即中华人民共和国 财政部令第

33 号《企业会计准则――基本准则》和财政部财会[2006]3 号文《财政部关于 印发〈企业会计准则第

1 号―存货〉等38 项具体准则的通知》规定的其他各项具体会计 准则(以下简称 新会计准则 ) .同时根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规 范问答第

7 号DD新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定, 以及《企业会计准则第

38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对上期利润 表和可比期初资产负债表的影响,按照追溯调整的原则,对执行新会计准则需要追溯调整 的事项,变更了报告期的会计政策,对所有资产、负债、股东权益、收入、成本和费用项 目按照新会计准则的规定进行重新分类、确认和计量,并以此为本申报财务报表的编制基 础,编制了调整后的利润表和可比期初的资产负债表.同时,公司根据《公开发行证券的 山东法因数控机械股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-3 公司信息披露规范问答第

7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 的规定,编制了比较期间的备考利润表.

四、除上述重大事项提示外,请投资者仔细阅读本招股意向书中 风险因素 等有关 章节,并特别关注下列风险因素:

1、外协件采购所导致的风险.产品制造过程中所需的外协件主要由外协精加工件以 及其他一般加工件构成,公司除自主加工部分精加工件外,其他精加工件以及一般加工件 则采用外协加工的方式解决.公司

2005 年度、2006 年度、2007 年度、2008 年1-6 月外协 件占主营业务成本的比重分别为:34.95%、34.89%、39.98%、38.57%,公司产品制造对外 协件的依赖度较高.随着公司产品订单的增加,现有的外协件生产企业配套能力的提升可 能滞后于公司业务发展.另外,在目前的市场供求情况下,外协件价格有可能出现变化, 上述变化将直接影响公司产品的生产制造成本,并影响公司的利润,公司存在外协件采购 所导致的风险.

2、存货比重较高所导致的风险.截至

2008 年6月30 日,存货中原材料占 25.13%, 在产品占 31.23%,产成品占 37.36%;

存货占流动资产的比例为 50.01%,占资产总额的比 例为 26.15%, 存货所占比重较高.虽然公司的生产经营特点决定了需要保有一定比例的存 货,但如果存货管理水平下降,则会降低公司资金运用效率,对公司的生产经营产生负面 影响.另外,若市场需求发生变化,公司则可能面临发生存货跌价损失的风险.

3、募集资金投向风险.本次募集资金投资于钢结构数控成套加工设备建设项目,项 目建成后,公司固定资产及无形资产等非流动资产将新增 41,098 万元,其中主要包括建 筑物及土地费 19,835 万元、加工设备采购金额 14,458 万元.与2007 年12 月31 日公司 使用中的非流动资产相比有较大幅度增加.公司募集资金投资项目建成后,公司每年增加 的固定资产折旧及无形资产摊销合计 2,310 万元.根据项目建设计划,本次募集资金项目 建设期为

2 年,达产期为

2 年,预计项目满负荷生产年份为

2012 年.项目建成后,公司 产能将有较大幅度增加. 本次募集资金投资项目是在综合公司主导产品经营情况、国家及行业政策等多方面因 素慎重做出的,募集资金投资项目效益的实现具备较好的基础.但是,考虑到本次募集资 金投资项目建设期和达产期较长,期间若出现国家产业政策变化、市场需求发生变化、市 场营销不理想等情况,公司经营业绩增速放缓,则公司存在募集资金投资项目效益无法按 期实现,以及因固定资产折旧及无形资产摊销增加而导致的经营业绩不能持续增长甚至无 法增长的风险.

4、税收优惠被追缴的风险.公司于

2002 年11 月被山东省科学技术厅认定为高新技 术企业,按国家有关规定,可减按 15%的税率征收所得税,新办高新技术企业自投产年度 起免征所得税两年.公司

2003 年度、2004 年度免征企业所得税,自2005 年度起企业所得 税税率为 15%.但实际执行过程中,济南市高新技术产业开发区国家税务局依据财政部、 国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》[(94)财税字第

001 号]与《关于 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》[财税(2002)70 号]的规定, 经备案批准公司

2005 年度企业所得税减半征收,即减按 7.5%的税率征收.2007 年度公司 根据国家相关规定进行了调整, 对2005 年度的所得税进行了补提, 补提金额 3,559,923.47 元.若未来税务机关对上述税金进行追缴,公司存在现金流出的风险. 经律师核查,认为发行人就上述可能被追缴的税金已计提应交税金,该等风险不会对 发行人构成重大不利影响,发行人的经营成果对税收优惠也不存在严重依赖,上述风险不 山东法因数控机械股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要 1-2-4 构成本次发行上市的法律障碍.

第二节 本次发行概况 1. 股票种类: 人民币普通股(A 股) 2. 每股面值: 1.00 元3. 发行股数: 3,650 万股 4. 占发行后总股本的比例: 25.09% 5. 发行价格: 通过向询价对象初步询价确定发行价格 6. 发行前市盈率: 【】倍(按照

2007 年经审计的扣除非经常性损益后 的归属母公司所有者的净利润除以本次发行前总股 本计算) ;

7. 发行后市盈率: 【】倍(按照

2007 年经审计的扣除非经常性损益后 的归属母公司所有者的净利润除以本次发行后总股 本计算) . 8. 发行前每股净资产: 1.67 元(含少数股东权益,以2008 年6月30 日经审 计后的净资产值为基础计算) 9. 发行后每股净资产: 【】元(含少数股东权益,以2007 年12 月31 日经 审计的净资产为基础进行计算) . 10. 发行方式: 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者 定价发行相结合 11. 发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境 内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买 者除外) 12. 本次发行股份的流通限 制和锁定安排: 发行人股东李胜军、管彤、郭伯春、刘毅、陈钧、罗 国标以及山东瀚富投资咨询有限公司均承诺自公司 股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人 管理其本次发行前已直接和间接持有的公司股份, 也 不向公司回售其持有的上述股份. 作为公司董事、 监事、 高级管理人员的李胜军、 管彤、 郭伯春、刘毅、陈钧还承诺除前述锁定期外,在其任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份 总数的百分之二十五;

离职后半年内,不转让其所持 有的公司股份. 13. 承销方式: 承销团余额包销 14. 预计募集资金总额和净 额 预计募集资金总额为【........