PDF《河南城发环境股份有限公司 关于签署城发环保能源（邓州）...》

证券代码:000885 证券简称:城发环境 公告编号:2019-016 河南城发环境股份有限公司 关于签署城发环保能源(邓州)有限公司出资协议 暨关联交易的公告 重要内容提示: 1.

本次交易为公司与上海康恒环境股份有限公司(以下简称 康恒环境 )、洛 阳城市建设勘察设计院有限公司(以下简称 设计院 )签订《出资协议》,共同出 资设立城发环保能源(邓州)有限公司(最终名称以公司登记机关核准名称为准), 根据《出资协议》,公司出资额为现金人民币9,140.30万元. 2.公司与本次交易共同出资方设计院同受河南投资集团有限公司(以下简称 投 资集团 )控制,本次交易构成关联交易. 3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 4.本次交易需提交股东大会审议.

一、关联交易概述

(一)交易背景 公司与康恒环境、设计院以联合体形式参与了邓州市生活垃圾发电项目投标,于 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏. 2月13日取得该项目中标通知书,2月14日发布了中标公告(公告编号:2019-009). 为了保证邓州市生活垃圾发电项目的建设、投资和运营顺利开展,依据《合同法》等 有关法律法规,公司作为甲方、康恒环境作为乙方、设计院作为丙方拟签署《出资协 议》,共同出资设立城发环保能源(邓州)有限公司(最终名称以公司登记机关核准 名称为准). 公司为投资集团控股的专业环保板块公司,负责推进河南省静脉产业园等环保项 目的投资、建设和运营;

康恒环境是国内垃圾焚烧发电行业的龙头企业之一,专注于 城市生活垃圾焚烧发电项目的建设运营.设计院是河南投资集团有限公司控制的企业, 具备工程总承包资质.

(二)本次关联交易主要内容 2019年2月28日,公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于签署城发环保能 源(邓州)有限公司出资协议暨关联交易的议案》,同意公司与康恒环境、设计院签 订《出资协议》,约定甲、乙、丙三方均以货币(人民币)的形式共同出资设立城发 环保能源(邓州)有限公司(最终名称以公司登记机关核准名称为准).本次出资完 成后,城发环保能源(邓州)有限公司(最终名称以公司登记机关核准名称为准)成 为城发环境控股子公司,纳入公司合并财务报表范围内. 城发环保能源(邓州)有限公司(最终名称以公司登记机关核准名称为准)注册 资本人民币壹亿壹仟伍佰柒拾万元($115,700,000.00).其中:甲方河南城发环境 股份有限公司认缴注册资本数额为人民币玖仟壹佰肆拾万零叁仟元整($91,403,000.00),占注册资本金的百分之七十九(79%);

乙方上海康恒环境股 份有限公司认缴注册资本数额为人民币贰仟壹佰叁拾肆万元整 ($21,340,000.00) , 占注册资本金的百分之二十(20%);

丙方洛阳城市建设勘察设计院有限公司认缴注 册资本数额为人民币壹佰壹拾伍万柒仟元整($1,157,000.00),占注册资本金的百 分之一(1%).

(三)关联关系 公司和康恒环境不存在任何关联关系.公司和设计院均受河南投资集团有限公司 控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易.

(四)审批程序 2019年2月28日,公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于签署城发环保 能源 (邓州) 有限公司出资协议暨关联交易的议案》 , 表决结果为5票同意, 0票反对, 0票弃权,关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士回避表决.独立 董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 根据 《深圳证券交易所股票上市规则》 相关规定, 此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决.