PDF《天津津燃公用事业股份有限公司》

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天津津燃公用事业股份有限公司TIANJIN JINRAN PUBLIC UTILITIES COMPANY LIMITED (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:01265) 有关购买燃气表具之关连交易 有关购买燃气表具之关连交易 於二零一九年四月一日,本公司与天津裕民订立采购协议,,

天津裕民同意出售及 本公司同意购买最多75,000个燃气表具,最高总购买价为人民币25,350,000元 (相当於约 29,659,500港元) . 上市规则之涵义 天津燃气为本公司的控股股东,於本公告日期持有本公司注册资本之约70.54%,因此为 本公司的关连人士.天津裕民为天津燃气的附属公司,因此亦为本公司的关连人士.根 上市规则,订立采购协议构成本公司的关连交易. 由於采购协议之最高适用百分比率高於0.1%但低於5%,故根鲜泄嬖虻14A章,采购协 议及其项下拟进行的交易须遵守申报及公告规定,惟获豁免遵守独立股东批准的规定. 绪言 於二零一九年四月一日,本公司与天津裕民订立采购协议,,

天津裕民同意出售及本公司 同意购买最多75,000个燃气表具,最高总购买价为人民币25,350,000元 (相当於约29,659,500 港元) . 采购协议 采购协议的主要条款如下:C 日期: 二零一九年四月一日

2 订约方 卖方: 天津裕民;

及 买方: 本公司 标的事项: 根晒盒,天津裕民同意出售及本公司同意购买由天津裕民生产的最多75,000个燃气 表具,其中本公司同意按单价人民币330元购买35,000个智能燃气表及同意按单价人民币345 元购买40,000个物联网燃气表,最高总购买价为人民币25,350,000元 (相当於约29,659,500港元) . 自采购协议日期及於有效期间 (定义见下文) : 1. 本公司有权向天津裕民发出采购订单,订明将采购之燃气表具数量及有关采购订单的 交付时间,而天津裕民将拥有自本公司接获采购订单日期起至少十天期限完成交付;

2. 燃气表具应交付至本公司指定地点及有关交付之所有成本及风险将由天津裕民承担;

及3. 倘本公司并未向天津裕民发出采购订单,本公司将不会被视为违反采购协议. 采购协议将自采购协议日期至二零一九年十二月三十一日期间有效 ( 「有效期间」 ) .倘有缺 陷燃气表具数量超过采购协议项下同意将采购之燃气表具总数量的10%或有缺陷燃气表具 的总价值超过采购协议项下同意之总采购价的10%,则本公司将有权解除采购协议. 购买价: 实际购买价应根竟舅晒喝计砭咧导适考扑. 本公司按以下方式支付燃气表具之购买价: 1. 总中标价之10%将於签立购买协议日期起支付作为预付款;

2. 按实际购买计算的剩余款项将按以下方式支付: a. 於收到天津裕民提供之燃气表具当日起计15个工作日内支付95%的款项;

及b. 於质保期 (为於收到天津裕民提供之燃气表具当日起计一年) 届满后免息支付5% 的款项.

3 总购买价乃根斜曛刑旖蛟Ｃ窬捅竟竟郝蛉计砭呷氡曛畹屯侗昙鄱宥. 本公司将利用其内部资源支付购买价. 订立采购协议的理由及裨益 天津裕民为一家在天津生产其自有品牌燃气表具的燃气表具生产商.本公司甄选燃气表具 供应商及厘定燃气表具之价格乃通过招标方式进行.本公司已委任一家独立第三方具有招 标资质的公司 ( 「招标公司」 ) 进行招标.於甄选中标者时,已将投标者之投标价、专业资质、 经验及行业声誉等因素考虑在内.天津裕民获招标公司确认为中标者. 采购协议的条款乃透过招标方式厘定. 董事会 (包括独立非执行董事) 认为,采购协议乃於本集团的日常及一般业务过程中订立, 并符合一般商务条款或更佳条款,且采购协议之条款属公平合理,符合本公司及其股东之 整体利益. 由於非执行董事侯双江先生於津燃贸易谘询有限公司 (天津燃气之全资附属公司) 担任董 事职务及非执行董事赵恒海先生於津燃华润担任董事职务,故彼等各自已於通过有关采购 协议之董事会决议案时放弃投票,且不计入有关采购协议之相关董事会会议的法定人数. 有关本集团之资料 本集团的主要业务为於中国经营及管理天然气管道基础设施及销售及分销管道燃气. 有关天津裕民之资料 天津裕民为天津燃气的附属公司,其主要业务为批发及零售管件设备、五金器件及燃气表 具.该公司亦为一家燃气表具生产商. 上市规则之涵义 天津燃气为本公司的控股股东,於本公告日期持有本公司注册资本之约70.54%,因此为本 公司的关连人士.天津裕民为天津燃气的附属公司,因此亦为本公司的关连人士.根鲜 规则,订立采购协议构成本公司的关连交易.