PDF《申能股份有限公司 关于上海天然气管网有限公司与》

1 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 对公告的虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏负连带责任.

证券代码:600642 股票简称:申能股份 编号:临2007-006 申能股份有限公司 关于上海天然气管网有限公司与 上海燃气(集团)有限公司日常经营性关联交易公告

一、关联关系 申能(集团)有限公司(以下简称"申能集团" )是本公司的控 股股东,持有本公司 50.56%的股份,并持有上海燃气(集团)有限 公司(以下简称"燃气集团" )55%股权.本公司控股上海天然气管网 有限公司 (以下简称 "管网公司" ) 60%股权. 根据上海证券交易所 《股 票上市规则》有关规定,管网公司与燃气集团之间的交易活动构成关 联交易.

二、关联交易概述 管网公司负责天然气高压输气主干管网的建设和经营, 燃气集团 主要从事煤气制气、燃气支干管网的经营和终端客户的销售.管网公 司将接收的西气东输天然气和东海平湖天然气除直供大用户外, 主要 销售给燃气集团.

三、主要定价政策 本关联交易各方按照国家有关规定和市场化的原则确定价格,具 体销售价格根据销售合同签订时的市场价格确定, 还将同时报物价管

2 理部门备案.

四、预测关联交易金额

2005 年公司第十七次股东大会审议通过了《公司

2005 年度预测 日常经营性关联交易金额的报告》 .根据当时西气东输天然气供应量 和管网公司经营计划, 预计管网公司将天然气销售给燃气集团及其下 属子公司的销售金额每年约为人民币

22 亿元. 鉴于目前西气东输天然气供应本市的气量持续增长, 管网公司天 然气年销售额也相应提升, 预计 2007-2009 年平均每年销售给燃气集 团的销售金额将不超过人民币

50 亿元.

五、关联交易对公司的影响 上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气产业链关系而 形成的经营模式,不影响公司独立性.交易价格定价公允合理,没有 损害公司和股东的利益. 天然气管网公司将天然气销售给燃气集团, 随着气量的增长有助 于壮大公司主营业务规模、进一步巩固和强化天然气主业经营,为公 司开拓较为稳健的盈利增长空间, 对公司未来的财务状况和经营成果 将产生积极的影响.

六、董事会表决、回避情况及独立董事意见 公司于

2007 年4月25 日召开五届十四次董事会, 会议应到董事

11 名,经关联方董事杨祥海、王敏文回避表决,参加表决董事

9 名, 非关联方董事一致同意上述关联交易. 公司独立董事王根和、孙铮、任光辉、赵宇梓认为,上述交易系

3 基于本市天然气业务产业链关系发生的正常持续性生产经营行为, 公 司对交易金额的预测,较充分地考虑了气量和气价等因素,定价公允 合理,决策程序符合有关规定.实施上述关联交易后,将有助于进一 步做大做强公司天然气主营业务. 独立董事认可上述关联交易及对其 金额的预测, 同意提交非关联方董事审议后提交股东大会非关联方股 东表决.

七、其他 上述关联交易将提交公司第二十一次(2006 年度)股东大会非 关联方股东表决. 以上事项,特此公告. 申能股份有限公司董事会

2007 年4月27 日