PDF《普瑞特机械制造股份有限公司挂牌》

普瑞特机械制造股份有限公司挂牌申请文件反馈意见之回复报告 普瑞特机械制造股份有限公司挂牌 申请文件第二次反馈意见之回复报告 主办券商 二一五年九月 普瑞特机械制造股份有限公司挂牌申请文件反馈意见之回复报告

1 引言 致全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司于

2015 年9月14 日出具的 《关于普瑞特机械制造股份有限公司挂牌 申请文件的反馈意见》已收悉.

普瑞特机械制造股份有限公司(以下简称 普瑞特 、 公司 ) 、日信证券有 限责任公司(以下简称 主办券商 )项目组以及北京市金杜律师事务所(以下 简称 律师 ) 、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 )就 贵公司反馈意见中提出的问题进行了认真讨论与核查, 逐项落实后进行了书面说 明, 涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分,已由各中介机构分别出具了 核查意见.涉及对《普瑞特机械制造股份有限公司公开转让说明书》及其他申请 文件进行修改或补充披露的部分,已按照《关于普瑞特机械制造股份有限公司挂 牌申请文件的反馈意见》之要求对相关文件进行了修改和补充. 现就反馈意见述及的问题答复如下: 普瑞特机械制造股份有限公司挂牌申请文件反馈意见之回复报告

2 说明

一、 如无特别说明, 本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的 相同.

二、本回复报告中的字体代表以下含义: ? 黑体(不加粗) : 反馈意见所列问题 ? 宋体(不加粗) : 对反馈意见所列问题的回复 ? 宋体(加粗) : 对反馈意见所列问题进行相关核查后的结论性意见 ? 楷体(加粗) : 对公开转让说明书(申报稿)及其他申报文件的修改 ? 楷体(不加粗) : 对公开转让说明书(申报稿)及其他申报文件的引用

三、 本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些 差异是由四舍五入造成的. 普瑞特机械制造股份有限公司挂牌申请文件反馈意见之回复报告

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1、公司报告期存在为关联方提供担保的情形,且在关联交易里,担保的金 额占公司净资产接近 90%.请主办券商、律师、申报会计师核查:(1)公司为 关联方提供担保的原因、担保金额、用途;

(2)关联担保履行的内外部决议程 序;

(3)公司报告期末是否存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占 用公司资金、资产或其他资源的情形,如有,请持续督导公司在挂牌前予以归 还或规范;

(4)控股股东及实际控制人报告期是否存在利用公司资源损害公司 和其他股东的合法权益的情形,对公司治理和内控制度是否有效发表意见. 答复:

(一)公司为关联方提供担保的原因、担保金额、用途;

1、公司为关联方提供担保的原因

2000 年泰山集团泰安市轻工机械厂拟进行国企改制,轻机厂职工于

2001 年7月3日集体出资设立普瑞特有限收购轻机厂资产.普瑞特公司设立时,时任泰 山集团董事长曹西森、 总经理王光喜、 财务负责人侯传新均对普瑞特进行了实际 出资.2012 年普瑞特整体变更为股份公司,曹西森、王光喜被选举为股份公司 第一届董事会董事. 主办券商通过访谈、取得泰山集团审计报告、 企业信用报告并实地走访泰山 集团,核查泰山集团基本情况和经营情况.泰山集团成立于

1994 年6月,注册 资金 101,271,535 元,是我国工业锅炉行业内的知名企业.根据山东天元同泰会 计师事务所出具的天元同泰财审字(2015)第3052 号《审计报告》 , 截至

2014 年12 月31 日,泰山集团净资产为 11.6 亿元,资产负债率为 39.6%,2014 年度 利润 1.1 亿元,企业经营状况良好.根据泰山集团企业信用报告,截至

2015 年6月2日,泰山集团在银行无不良贷款记录. 经核查公司银行贷款合同,截至

2015 年4月30 日,公司通过自有厂房和土 地抵押向银行取得贷款 2,500 万元,其余 1.8 亿元银行贷款均由泰安集团担保从 银行取得. 公司在发展过程中一直存在资金需求, 但通过自有房产土地抵押从银 行获得的贷款不能满足公司业务发展需要;

泰山集团在发展中也存在资金需求, 基于公司与泰山集团间相互信任和了解,近年来, 双方以相互担保的方式分别从 银行获得贷款.

2、担保金额 报告期各期末公司与泰山集团之间通过互相担保获得的银行贷款余额明细 如下: 企业名称 2015/4/30 2014/12/31 2013/12/31 普瑞特对泰山集团担保余额 28,500 万元 28,500 万元 26,400 万元 普瑞特机械制造股份有限公司挂牌申请文件反馈意见之回复报告

4 泰山集团对普瑞特担保余额 20,835 万元 22,835 万元 26,867 万元 公司除对泰山集团的上述担保外,不存在其他对外担保.

2014 年,受整个白酒行业下行的影响,普瑞特放缓了市场扩张速度,加紧 了应收账款的清收,归还了部分银行贷款,因此

2014 年末普瑞特对泰山集团担 保的银行贷款余额高于泰山集团对普瑞特担保的贷款余额. 随着被担保的主债权 到期,截至本回复报告出具日,普瑞特对泰山集团的担保余额下降至 16,500 万元,以截至

2015 年4月30 日公司净资产 30,465.78 万元测算,公司对外担保余 额占公司净资产的比例为 54.16%,公司控股股东、实际控制人及管理层承诺将 持续降低对外担保金额, 确保公司对外担保总金额不超过本公司最近一期经审计 的净资产的 50%. 上述对外担保余额变动情况已在《公开转让说明书》 、 《主办券商推荐报告》 相关部分修改披露.

3、资金用途 主办券商查阅了泰山集团经由普瑞特担保的借款合同,以及泰山集团的企 业征信报告,公司为泰山集团提供担保的贷款均为 流动资金贷款 ,贷款资金 用于补充泰山集团流动资金.

(二)关联担保履行的内外部决议程序;

根据《公司章程》 、 《对外投资及担保管理制度》 、 《关联交易决策制度》等规 章制度的规定,公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议.

2013 年4月11 日,公司召开第一届董事会第三次会议,会议审议通过《关 于追溯确认

2012 年度公司对外担保的议案》 .2013 年4月11 日,公司召开第一 届监事会第三次会议,会议审议通过《关于追溯确认公司

2012 年度对外担保的 议案》 .2013 年5月7日,公司召开

2012 年度股东大会,会议审议通过《关于 追溯确认

2012 年度公司对外担保的议案》 .上述会议均追溯确认了

2012 年度公 司为泰山集团提供的担保.

2014 年4月11 日,公司召开第一届董事会第四次会议,会议审议通过《关 于追溯确认公司

2013 年度对外担保的议案》 .2014 年4月11 日,公司召开第一 届监事会第四次会议,会议审议通过《关于追溯确认

2013 年度公司对外担保的 普瑞特机械制造股份有限公司挂牌申请文件反馈意见之回复报告

5 议案》 .2014 年5月6日,公司召开

2013 年度股东大会,会议审议通过《关于 追溯确认

2013 年度公司对外担保的议案》 .上述会议均追溯确认了

2013 年度公 司为泰山集团提供的担保.

2015 年5月12 日,公司召开第一届董事会第七次会议,会议审议通过《关 于追溯确认公司

2014 年度及

2015 年1-5 月对外担保的议案》 .2015 年5月12 日, 公司召开第一届监事会第四次会议, 会议审议通过 《关于追溯确认公司

2014 年度及

2015 年1-5 月对外担保的议案》 .2015 年6月6日,公司召开

2014 年度 股东大会,会议审议通过《关于追溯确认公司

2014 年度及 201........