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五、 、 、 、备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 董事会决议及经董事签字的会议记录. 天地科技股份有限公司董事会

2010 年2月10 日 天地科技股份有限公司拟转让其持有天地锡林郭勒煤业有限公司股权项目资产评估报告书声明 第1页北京天健兴业资产评估有限公司 天地科技股份 天地科技股份 天地科技股份 天地科技股份有限公司 有限公司 有限公司 有限公司拟转让其持有 拟转让其持有 拟转让其持有 拟转让其持有 天地锡林郭勒煤业有限公司股权 天地锡林郭勒煤业有限公司股权 天地锡林郭勒煤业有限公司股权 天地锡林郭勒煤业有限公司股权项目 项目 项目 项目 资产评估报告书摘要 资产评估报告书摘要 资产评估报告书摘要 资产评估报告书摘要 天兴评报字(2010)第44 号 北京天健兴业资产评估有限公司接受天地科技股份有限公司(简称: 天地 科技 )的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,采 用资产基础法、收益法,对天地锡林郭勒煤业有限公司(简称: 天地煤业 ) 全部股东权益价值进行评估,按照必要的评估程序执行了评估业务,并对其在

2009 年12 月31 日的市场价值作出了公允反映.现将资产评估情况报告如下.

一、评估目的:天地科技拟转让其持有天地煤业股权,需要对天地煤业全部 股东权益价值进行评估,为转让股权行为提供价值参考依据.

二、评估对象:本次评估对象为天地煤业于评估基准日(2009 年12 月31 日)的全部股东权益.

三、评估范围:天地煤业于评估基准日(2009 年12 月31 日)经中审亚太会 计师事务所有限公司审计后的全部资产和负债.

四、价值类型:本次评估价值类型为市场价值.

五、评估基准日:2009 年12 月31 日.

六、评估方法:资产基础法、收益法.

七、评估结论

(一)资产基础法评估结论 经资产基础法评估,天地煤业总资产账面价值为 9,595.86 万元,评估价值 为11,517.32 万元,增值额为 1,928.90 万元,增值率为 20.12%;

总负债账面价 值为 3,665.30 万元,评估价值为 3,665.30 万元,减值额为 0.00 万元,减值率 为0%;

净资产账面价值为 5,930.56 万元,净资产评估价值为 7,852.02 万元, 增值额为 1,928.90 万元,增值率为 32.57%. 评估结果详见下列评估结果汇总表 天地科技股份有限公司拟转让其持有天地锡林郭勒煤业有限公司股权项目资产评估报告书声明 第2页北京天健兴业资产评估有限公司 资产占有单位名称:天地煤业 金额单位:人民币万 元 项目 账面值 评估值 增减值 增值率% 流动资产 3,139.73 3,143.95 4.22 - 非流动资产 6,456.13 8,373.37 1,924.68 29.85 固定资产 3,732.51 3,931.12 206.05 5.53 在建工程 1,450.62 1,450.62 无形资产 1,216.42 2,935.05 1,718.63 141.29 资产总计 9,595.86 11,517.32 1,928.90 20.12 流动负债 3,072.74 3,072.74 - - 非流动负债 592.56 592.56 - - 负债合计 3,665.30 3,665.30 - - 净资产(所有者权益) 5,930.56 7,852.02 1,928.90 32.57

(二)收益法评估结论 评估人员采用自由现金流量贴现模型, 对未来年度内的自由现金流量进行折 现计算,得出公司经营价值,在此基础上加上溢余资产净额,得到公司投资资本 价值,再减去付息债务价值,得到公司股权价值为:7,944.04 万元.

(三)确定评估结论 本次评估选定资产基础法评估结果作为天地煤业股东全部权益价值的最终 评估结论,主要是因为:两种方法评估结果相差较小,考虑到收益法评估大部分 参数的确定是建立在对未来预测的基础上, 可能与今后的实际情况存在一定的差 异,并考虑到企业的主营产品较易受到市场价格波动的影响,我们认为资产基础 法的评估结果更稳建, 本次评估选定以资产基础法评估结果作为天地煤业股东全 部权益价值的最终评估结论. 即:在持续经营的假设条件下,采用资产基础法评估的天地煤业股东全部权 益评估价值为人民币 7,852.02 万元.