PDF《湖北瑞通天元律师事务所 关于湖北宏裕新型包材股份有限公司》

天元 TianYuan 敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 地址:湖北省武汉市江汉区新华路

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589 Xinhua Road,Wuhan,Hubei 电话(Tel): (86+27)59625780 传真(Fax): (86+27)59625789 网址(Web): www.rttylaw.com 邮编(Zip):

430022 湖北瑞通天元律师事务所 关于湖北宏裕新型包材股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让之 法律意见书 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书 天元 TianYun 地址:湖北省武汉市江汉区新华路

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430022 湖北瑞通天元律师事务所 关于湖北宏裕新型包材股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书 鄂瑞天律非字[2015]第136 号致:湖北宏裕新型包材股份有限公司 湖北瑞通天元律师事务所系在中华人民共和国合法注册并依法执业的律师 事务所.本所根据与宜昌宏裕塑业有限责任公司(以下简称:宏裕塑业或有限公 司)签订的《专项法律服务合同》,担任公司申请在全国中小企业股份转让系统 挂牌事项的特聘专项法律顾问,并据此出具本法律意见书. 引言根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公 众公司监督管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、 《全 国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及其他相关 法律、法规、规范性文件以及中国证监会、全国股份转让系统公司的有关要求为 公司本次挂牌的相关事宜出具本法律意见书. 对本所出具的法律意见书,本所律师声明如下:

1、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书 天元 TianYun 地址:湖北省武汉市江汉区新华路

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430022 国现行法律、法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见.

2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对 公司的有关法律事项以及公司本次挂牌的合法、合规、真实、有效性进行了充分 核查验证,确保本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌的法律文件报送中国证 监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司,并愿意承担相应的法律责任.

4、本所律师同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用本法律 意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.

5、律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见.本所 律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中 的数据或结论时, 并不意味着本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性做出 任何明示或默示的保证.

6、公司保证,其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并保证所提供材料、文件 及所披露事实真实、准确、完整,无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏. 公司保证所提供文件副本与正本一致、复印件与原件一致;

保证所提供之材料、 文件上所有签字和印章均真实、有效;

保证所有口头陈述和说明与事实相符.

7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所 律师依赖于通过尽职调查获得的有关政府部门、 公司或其他有关单位出具的证明 文件出具本法律意见书.

8、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作出任何解释或说明.

9、本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的. 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书 天元 TianYun 地址:湖北省武汉市江汉区新华路

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430022 释义在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 公司、宏裕包材、股份公司 指 湖北宏裕新型包材股份有限公司 股东大会 指 湖北宏裕新型包材股份有限公司股东大会 董事会 指 湖北宏裕新型包材股份有限公司董事会 监事会 指 湖北宏裕新型包材股份有限公司监事会 宏裕塑业、有限公司 指 宜昌宏裕塑业有限责任公司 安琪酵母 指 安琪酵母股份有限公司,系公司控股股东,A 股上市公司(股票代码:600298) 安琪集团 指 湖北安琪生物集团有限公司, 系安琪酵母股份 有限公司的控股股东 日升公司 指 湖北日升科技有限公司, 原名宜昌日升投资发 展有限公司 本次挂牌 指 湖北宏裕新型包材股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌 证券业协会、协会 指 中国证券业协会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 宜昌市工商局 指 宜昌市工商行政管理局 宜昌市国资委 指 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书 天元 TianYun 地址:湖北省武汉市江汉区新华路

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430022 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件 适用基本标准指引(试行)》 财政部 指 中华人民共和国财政部 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 本所 指 湖北瑞通天元律师事务所 主办券商、世纪证券 指 世纪证券有限责任公司 大信会计 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 亚洲评估 指 亚洲(北京)资产评估有限公司 报告期 指2013年度、2014年度、2015年1-9月 本法律意见书 指 《湖北瑞通天元律师事务所关于湖北宏裕新 型包材股份有限公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见 书》 元/万元 指 人民币元/万元 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书 天元 TianYun 地址:湖北省武汉市江汉区新华路

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430022 目录正文.10

一、公司本次挂牌的授权与批准.10

(一)宜昌市国资委的批复

10

(二)安琪酵母的决议.10

(三)公司董事会审议.10

(四)公司股东大会批准

10

二、公司本次挂牌的主体资格.11

(一)公司的前身.11

(二)公司的整体变更.11

(三)公司不存在需要终止的情形

11

(四)根据公司现行有效的《公司章程》规定,公司为长期存续的股份有限公司.12

(五)无违反工商行政管理法律法规受行政处罚的证明.12

(六)公司目前的基本情况

13

三、公司申请本次挂牌的实质条件.13

(一)公司依法设立且存续满两年

13

(二)公司业务明确,具有持续经营能力

14

(三)公司治理机制健全,合法规范经营

15

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

17

(五)主办券商推荐并持续督导

18

四、公司的设立.18

(一)公司设立的方式及程序

18

(二)公司设立的资格和条件

21

(三)自然人股东纳税情况

22

五、公司的独立性.23

(一)业务独立

23

(二)资产独立

24

(三)人员独立

25

(四)财务独立

25

(五)机构独立

26 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书 天元 TianYun 地址:湖北省武汉市江汉区新华路

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430022

六、公司的发起人、股东和实际控制人.27

(一)公司的发起人

27

(二)发起人的合法性

29

(三)公司的现有股东

29

(四)控股股东与实际控制人

29

(五)公司目前的股东持股权利的情况及合法性

30

七、公司的历史沿革.30

(一)公司的设立

30

(二)公司历次变更

34

八、公司的业务.42

(一)经营范围及其变更

42

(二)主营业务状况

44

(三)业务许可、资质情况

45

(四)特许经营权

50

(五)境外经营活动

50

(六)持续经营

50

九、关联交易及同业竞争.51

(一)公司关联方

51

(二)关联交易

59

(三)同业竞争及避免措施

63

十、公司的主要财产.64

(一)公司拥有的房屋建筑物及土地使用权

64

(二)公司拥有的注册商标

67

(三)公司拥有的专利权

68

(四)公司拥有的主要固定资产情况

70

(五)在建工程

71

(六)公司财产受限制情况

71 十

一、公司的重大债权、债务以及或有事项.72

(一)公司近二年已经履行的合同情况

72

(二)公司正在履行和将要履行的合同情况

72

(三)侵权之债

73

(四)公司与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保.73

(五)或有事项

74 十

二、公司的重大资产变化、收购兼并、对外担保

74

(一)公司自设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购兼并或出售资产 情况.74 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书 天元 TianYun 地址:湖北省武汉市江汉区新华路

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(二)公司拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为.74 十

三、公司章程的制定与修改.75

(一)章程的制定和历次修改

75

(二)公司章程内容的合法性

75 十

四、公司股东大会、董事会会议、监事会会议及议事规则规范运作........