PDF《补充法律意见书》

北京市中银律师事务所 关于 辽宁爱维尔金属成型科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的 补充法律意见书 中银股字[2017]第0009 号 地址:北京朝阳区东三环中路

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邮箱: [email protected] 二一七年十月 法律意见书

1 北京市中银律师事务所 关于 辽宁爱维尔金属成型科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的 补充法律意见书 中银股字[2017]第0009 号 致辽宁爱维尔金属成型科技股份有限公司: 北京市中银律师事务所依法接受辽宁爱维尔金属成型科技股份有限公司的 委托,作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事 项的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》(以下简称 《证券法》 )、《非上市公众公司监督管理办法》、《全 国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份 转让系统业务规则(试行)》 和相关法律、 行政法规以及其他规范性文件的规定, 以及公司与本所签订的《聘请专项事务法律顾问协议书》的相关规定为贵公司 提供法律服务. 本所律师已经按照《业务规则》等的要求,对辽宁爱维尔金属成型科技股 份有限公司就本次挂牌批准授权、 实质条件等有关事宜发表法律意见, 并于2017 年8月24日出具《法律意见书》[中银股字[2017]第0009号](以下简称 法律 意见书 ).2017年9月26日,全国股份转让系统公司下发《关于辽宁爱维尔金 属成型科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称 反馈 意见 ).根据反馈意见的要求,本所律师出具本补充法律意见书.本补充法 律意见书系对原法律意见书的补充,原法律意见书中与本补充法律意见书不一 致的部分,以本补充法律意见书为准. 本所律师在 《法律意见书》 中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书. 法律意见书

2 本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对爱维尔提供的有关文件和事实进行了 核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:

2、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控 制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包 括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占 用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况. 请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发 表明确意见. 【回复】

(一)报告期初至本次挂牌申报日期间 根据公司提供的资料及《审计报告》 、 《公开转让说明书》 ,报告期内,三睦 管业与公司存在较为频繁的资金拆借,资金占用情况如下: 单位:元 单位

2014 年12 月31 日 本期增加 本期减少

2015 年12 月31 日 营口三睦管业 有限公司 11,750,000.00 41,350,000.00 23,100,000.00 30,000,000.00 (续) 单位

2015 年12 月31 日 本期增加 本期减少

2016 年12 月31 日 营口三睦管业 有限公司 30,000,000.00 25,000,000.00 62,000,000.00 -7,000,000.00 (续) 单位

2016 年12 月31 日 本期增加 本期减少

2017 年4月30 日 营口三睦管业 有限公司 -7,000,000.00 30,593,623.20 23,593,623.20 - 根据公司提供的资料,三睦管业向公司拆入发生时间和次数、金额列示如 下: 单位:元 借款人 拆出日期 拆出金额 归还日期 归还金额 备注 法律意见书

3 借款人 拆出日期 拆出金额 归还日期 归还金额 备注 营口三睦 管业有限 公司 2015/2/3 1,000,000.00 2015/5/26 1,000,000.00 2015/5/29 6,750,000.00 2015/7/23 1,000,000.00 2015/11/2 2,000,000.00 2015/11/4 3,500,000.00 2015/11/11 250,000.00 2015/6/1 3,000,000.00 2015/11/11 50,000.00 2015/12/18 300,000.00 2016/8/31 400,000.00 2016/9/2 1,000,000.00 2016/11/29 1,250,000.00 2015/6/10 10,000,000.00 2016/11/29 750,000.00 2016/11/28 1,700,000.00 2016/12/14 900,000.00 2016/12/26 6,650,000.00 2015/6/25 3,000,000.00 2016/12/26 3,000,000.00 2015/7/30 5,000,000.00 2016/12/26 5,000,000.00 2015/10/30 4,000,000.00 2016/12/26 350,000.00 2016/12/26 2,000,000.00 2016/12/27 1,650,000.00 2015/11/13 1,000,000.00 2016/12/27 1,000,000.00 2015/12/1 1,000,000.00 2016/12/27 1,000,000.00 2015/12/10 1,350,000.00 2016/12/27 1,350,000.00 2015/12/24 2,000,000.00 2016/12/27 2,000,000.00 2016/1/22 2,000,000.00 2016/12/27 2,000,000.00 2016/2/3 2,000,000.00 2016/12/27 2,000,000.00 2016/9/13 1,000,000.00 2016/12/27 1,000,000.00 2016/12/23 20,000,000.00 2016/12/27 2,000,000.00 2016/12/28 12,000,000.00 2016/12/28 6,000,000.00 2017/3/22 3,893,623.20 2017/4/21 3,893,623.20 合计 66,993,623.20 66,993,623.20 公司与三睦管业之间的上述资金拆借行为系关联方资金临时周转,公司与 三睦管业签署了书面的借款协议,未就此收取利息或其他形式的资金占用费, 且该款项均在

2017 年4月30 日之前全部清理完毕. 三睦管业与公司每笔关联资金拆借均通过董事会审议后,提交股东大会表 决,股东审议该类议案严格遵守《关联交易管理办法》规定的回避情形,对涉 及关联方的关联交易分别进行表决,公司关联方资金拆借决策程序完备. 法律意见书

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(二)本次挂牌申报日至申报审查期间 本所律师就本次挂牌申报日后至申报审查期间公司是否存在关联方资金占 用事宜与公司的财务负责人、实际控制人进行沟通并取得确认;

本所律师核查 了公司提供的关联方往来明细表;

就公司本次挂牌申报日后至申报审查期间的 关联方资金占用情况与主办券商和会计师进行核对;

核查了公司出具的《辽宁 爱维尔金属成型科技股份有限公司申报后重大事项说明及承诺》,公司的董事 长、总经理、董事会秘书、财务负责人均在前述承诺中确认,公司本次挂牌申 报日后至申报审查期间不存在关联方资金占用的情形. 据此,本所律师认为,公司本次挂牌申报日后至申报审查期间不存在关联 方资金占用的情形.截至本补充法律意见书出具之日,公司及其关联方均不存 在违反承诺以及规范情况. 本所律师认为,公司在报告期内存在因关联方资金周转需要而发生的临时 性借款, 公司未因上述借款发生流动资金紧张而影响其正常的业务开展的情况, 上述情况未对公司的生产经营造成重大影响,也不存在重大的法律风险,且上 述款项已在

2017 年4月30 日之前予以归还和清理.公司在申报审查期间,未 发生新增的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形.同时,公 司已制定了防范控股股东、实际控制人及其他关联........